金字火腿首次员工持股计划引发4大疑问：董监高认购超98%、实控人变相低价“增持”？

　　员工持股计划价格低于回购股份均价及公司当前市价，且98%以上份额由董监高认购。今年来堪称“水逆”的金字火腿(002515)，首度抛出员工持股却引发4方面质疑。9月6日，公司回复深交所关注函。

　　前情回溯，日前，金字火腿发布《第一期员工持股计划(草案)》（以下简称为“草案”），拟向公司或下属控股子公司符合条件的董监高人员及核心骨干员工共不超过28人授予公司股份。这亦是公司2010年上市以来推出的首个员工持股计划。

　　疑问1：认购价格低于市价也低于回购均价

　　公告显示，本次员工持股计划认购价格为3.78元/股，认购金额合计不超过1.51亿元。股票来源为金字火腿此前斥资1.71亿元回购的3984.61万股，即均价4.3 元/股。尽管相关法规对员工持股计划认购价格尚未明确规定，但3.78元/股的价格不仅低于公司当前的股票市价，也低于回购股份均价。

　　自8月27日公告至今，金字火腿股价最高报4.45元/股、最低报4.19元/股。以此计算，员工持股计划价格仍有超️10%的上浮空间。

　　就此，金字火腿表示，“上述回购成本属于历史沉没成本。本次员工持股计划受让股份的价格更多考虑公司当前价格基准，以2022年8月26日第六届董事会第八次会议召开日的前一日收盘价4.20元/股为基础，乘以90%得到3.78元确定。”

　　疑问2：7名董监高认购比例超98%

　　草案显示，本次员工持股计划参与对象不超过28人，其中，7名董监高认购金额合计1.48亿元，占资金总额的98.14%，21名其他核心骨干员工认购比例仅1.86%。

图源：上市公司公告

　　一方面，员工持股计划具有普惠性质，参与员工范围越广，越能降低内部利益输送的可能；另一方面则是，大股东及高管获得上市公司股权，主要有增持、股权激励和参与定增等方式，但高管减持同样要受到规定的比例、锁定期等约束。而员工持股计划由于锁定期结束后减持不受限制，因此亦成为部分公司高管“钻空子”之选。可见的是，近年来，不少公司推出的员工持股计划高管认购占比较高，还有甚者达到100%。

　　超98%份额由董监高认购，金字火腿回复称，“董监高是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对公司业务发展和战略目标实现具有难以替代的作用，符合公司本期员工持股计划的实施目标和参与对象的确定原则。”公司亦指出，本次员工持股计划不存在向特定对象输送利益的情形，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　疑问3：未设定公司层面业绩考核指标

　　公告显示，此次员工持股计划存续期限为36个月。所获标的股票自公司公告标的股票完成登记过户之日起满12个月和24个月后开始分期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为50%。

　　不过，业绩考核方面，金字火腿并未设置公司层面指标。

　　个人层面业绩考核方案则为：每年考核一次，若考核结果未达到60分，则不得解锁；若未达到80分，则解锁50%；只有达到80分以上，才能全部解锁。

图源：上市公司公告

　　至于没有设置公司层面考核指标的原因，金字火腿解释称，“针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识……公司未设置公司层面的短期业绩目标，有利于核心骨干聚焦于公司中长期战略目标的实现，而不过于关注公司短期业绩和股价的波动。”公司同样表示，2021年底实际控制人变更以来管理团队变动频繁，未来管理团队的稳定性对于公司未来发展至关重要，将过往业绩出色的优秀管理人员及业务骨干个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高核心骨干的稳定性。

　　疑问4：实控人“掏钱”是变相“增持”吗？

　　草案还提及，参与对象除了员工个人的合法薪酬、自筹资金外还可以借款，包括但不限于实控人任贵龙为员工持股计划部分员工提供借款或担保借款。

　　这则引发市场另一层担忧：如果大比例认购资金源自实控人，那么是否涉及实控人变相“增持”、相关高管又是否存在代持嫌疑？此前，金字火腿曾考虑过向任贵龙定增2.92亿股、募资12.41亿元，但由于后来公司涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，定增计划也受波及而告吹。

　　因此，深交所要求说明，任贵龙为本期员工持股计划部分员工提供借款或担保借款的年化综合收益，同时要求说明本期员工持股计划并非与任贵龙构成一致行动关系并合并计算持股比例。

　　金字火腿表示，“实控人为参与员工持股计划的部分员工提供借款或担保借款行为，系为提高员工持股计划认购积极性而作出的商业安排，实控人将与贷款员工签订书面协议，若为直接借款将采取有偿形式进行，借款利率参照同期银行贷款利率计算，年化收益率不超过3.6%；若涉及实控人为员工向第三方借款提供担保，则不收取担保费用，仅由员工承担必要交易成本。”公司一并否认了员工持股计划与实控人构成一致行动关系。

　　值得一提的是，任贵龙的背后，是其女婿、知名“牛散”、金字火腿现任董事长任奇峰。

　　而本次认购的7名认购董监高，周国华、赵勤攻、马斌、韩奇、任晓晖均为任奇峰“嫡系”，这部分认购比例高达96.39%。从时间线看，2021年11月，金字火腿实控人正式变更，任奇峰入主。12月，公司董事会改组，任奇峰担任董事长，这5人均为任奇峰方面提名；从履历看，他们此前从未在公司任职，反而在任奇峰实控或关联企业担任要职。