IPO观察|老乡鸡大供应商、关联方真容待揭 补齐社保后或亏损成上市拦路虎

　　文 | 和讯财经 刘不然

　　中式餐饮正扎堆掀起上市潮。

　　有别于杨国福麻辣烫、乡村基、七欣天等多家餐饮企业选择港股递表，以“咯咯咯咯咯哒”打入年轻人群体的老乡鸡则一头奔向了A股。一般而言，A股门槛相对更高，而老乡鸡财务数据也较为理想，2019年至2021年（以下简称为“报告期内”），分别实现营收28.59亿元、34.54亿元、43.93亿元，分别实现净利润1.59亿元、1.05亿元、1.35亿元。

图源：招股书

　　但另一面则是，老乡鸡在历史沿革、员工社保缴纳、内部控制、供应商、关联交易等方面仍存在多重谜团。这则使公司上市之路充满诸多变数。

　　历史沿革被指虚假增资：公司回应称“出资瑕疵”并已补足

　　“从肥东到肥西，买了一只老母鸡，拿到河里洗一洗，除了骨头就是皮”，这句在合肥当地广为流传的顺口溜里，藏了两大本土中式快餐品牌——“肥西老母鸡”，后来更名为“老乡鸡”；“肥东老母鸡”，后来更名为“蒸小皖”。

　　在这一历史沿革中，老乡鸡却被指虚假增资。招股书显示，公司前身肥西老母鸡由束从轩、张琼夫妇在2003年设立，并曾在2005年进行过一次增资，由夫妻俩控制的正旺畜禽和张琼共同以“肥西老母鸡”品牌（包括肥西老母鸡彼时正在申请的4198482号商标、农业部农产品(000061)质量安全中心向正旺畜禽颁发的《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》）合计出资80万元。其中，正旺畜禽认缴46.67万元，张琼认缴33.33万元。

　　以这些无形资产来增资，或涉及两个问题：一是相关商标及《中华名小吃认定证书》实际由肥西老母鸡申请、持有，是否存在公司自己增资自己的情况？二是招股书称《无公害农产品认证证书》无法转让至肥西老母鸡，是否其原本就不属于无形资产？

　　在招股书中，这则被老乡鸡表述为“出资瑕疵”。作为弥补，2021年2月，束从轩之子束小龙以现金80万元补足这一无形资产出资。对此，公司称，鉴于后续受让正旺畜禽和张琼股权的束小龙已以现金补足出资，保荐机构认为，本次无形资产增资存在的瑕疵，不构成本次发行的法律障碍。

　　既是保荐机构又是股东：国元证券曾被指“保而不荐”

　　老乡鸡本次IPO保荐机构为国元证券，其另一个身份则是公司股东。和讯财经梳理后发现，公司股东裕和投资的背后，正是国元证券及其关联方国元资本。截至招股书签署日，裕和投资持有1778.36万股，占4.94%。国元证券及国元资本间接持有245.03万股，占0.68%。

图源：招股书

　　作为安徽本土券商，国元证券区域特征明显。以2021年为例，安徽省新增的23家上市公司便有13家由其保荐上市，占比近60%。

　　但同时，国元证券也被指“保而不荐”，统计数据显示，该机构2018至2020年保荐上市12单A股IPO项目，其中7单上市当年即现业绩下滑，占比高达58%，高于整体行情。将时间线拉长，还有不少上市后连续3年业绩滑坡的案例。因保荐业务尽职履责不到位，国元证券亦多次领罚单。

　　尽管国元证券对老乡鸡的参股比例较小，但作为利益相关方，如何保证执业独立性，恐需投资者注意。

　　“网红董事长”“中国好老板”另一面：千名员工欠缴社保、还曾行贿官员？

　　束从轩是当之无愧的网红董事长。早在2020年2月，一则他手撕员工降薪联名信的视频走红，播放量超千万。然而随着招股书披露， “中国好老板”形象也一夜崩塌。

　　招股书显示，老乡鸡存在大比例未给员工缴纳社保、公积金的情形。报告期内，公司未缴社保人数分别为8035人、6135人、1874人，占员工总数的比例分别为62.55%、39.84%、12.92％；未缴纳住房公积金的人数分别为12844人、9731人、2012人，占比分别为100％、63.18％、13.87％。

图源：招股书

　　企业给员工缴纳社保是法律的强制性规定。随着“老乡鸡3年1.6万员工未缴社保”登上热搜，束从轩也发布微博视频向公众解释说明并道歉。他表示，2021年底公司员工实际参保率达到了93.75%，之所以未能实现全员参保，是由于餐饮行业从业人员流动率高，大龄员工参保意愿不强所致，“作为老乡鸡的董事长，没能做到给老乡鸡全员所有人购买社保，我感到非常羞愧和自责”。

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　　更致命的或是，根据相关测算，假设根据招股书披露的平均薪酬为补缴基数，2019年、2020年老乡鸡应补缴的“五险一金”将分别过亿元，其中2020年补缴后的扣非归母净利润或处于亏损，使公司有可能跌落上市门槛。本次IPO，公司拟在深交所主板上市，连续3个会计年度盈利则为上市的重要条件之一。

　　为了公司发展，束从轩及老乡鸡早年还曾行贿过落马官员。根据媒体2014年报道，原安徽省农委农业产业化指导处副处长、处长金树芳曾和公司及束从轩有过金钱来往。2011年上半年，金树芳因知老乡鸡要申报成为国家级龙头企业，便以处理发票为由向束从轩索要并收受其所送的4万元。而在其后的三年里，为得到金树芳的关照，老乡鸡曾分三次给金树芳送过钱，分别在2011年春节前、2012年春节前和2013年春节前，送给金树芳共计3万元。对此，金树芳来者不拒。

　　但在招股书中，这一行贿事件未做披露，“截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼的情形”。

　　供应链上的“束家人”：为董事长亲戚却未披露关联关系？

　　相较温氏股份(300498)、益海嘉里等知名企业，老乡鸡报告期内前五大供应商之合肥市道保家禽养殖专业合作社（以下简称为“道保合作社”），实力偏弱、规模偏小，注册资本仅50万，但却分别是2019年第一大、2021年第四大供应商。

图源：招股书

　　道保合作社大股东、法定代表人均为束道保。根据媒体报道，同样由束道保任法定代表人的六安市棚山畜牧养殖专业合作社，其工作人员称束道保与老乡鸡董事长束从轩为亲叔侄关系。

　　另有2015年12月《全国网媒记者走进安徽快餐领先企业老乡鸡》报道显示，老乡鸡养殖基地负责人亦名为“束道保”。

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　　两位“束道保”是否为同一人？束道保与束从轩是否存在关联关系？对此，招股书仅表示，“公司与上述供应商不存在关联关系”。

　　天眼查还显示，道保合作社2020年尚有2名员工缴纳社保，2021年则直接为零。同样在2021年，老乡鸡却仍有5600多万元采购订单交给了道保合作社。这同样令人不解。

　　关联方既是供应商也是客户：为何上市前夕匆匆注销？

　　由董事、总经理亲属束维权控制的老母鸡禽业为老乡鸡关联方。

　　老母鸡禽业既是老乡鸡供应商也是客户。报告期内，公司向老母鸡禽业分别采购农产品1592.24万元、1688.35万元、538.37万元；向老母鸡禽业分别销售养殖物料686.76万元、652.25万元、237.91万元。

　　蹊跷的是，就在老乡鸡上市前夕，2021年10月老母鸡禽业被注销。

　　天眼查显示，老母鸡禽业成立于2019年2月，也就是成立当年便与老乡鸡进行了大量关联交易；2019年、2020年，老母鸡禽业社保人数均为0，也就是该公司对应年份极大可能没有员工在工作。

　　那么，老母鸡禽业是否存在只为老乡鸡提供服务的情况？双方所进行的关联交易是否合理公允？为什么在老乡鸡上市前夕，老母鸡禽业却匆匆注销？

　　对于本文种种疑问，和讯财经曾发送邮件至老乡鸡招股书所列邮箱，但并未收到答复。