直言“可能涉嫌利益输送” 这家上市公司董事呼吁对原实控人立案调查

9月14日晚，*ST海伦（SZ300201，停牌，市值19.78亿元）发布了两则关注函的回复公告。

其中，上市公司四名董事直言，原控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称机电公司）、丁剑平与徐州中能化企业管理中心（有限合伙）（以下简称徐州中能化）此前签署的股份转让协议，可能涉嫌关联交易及利益输送。

“我们强烈呼吁相关监管机构尽快对机电公司以及丁剑平本次交易进行立案调查，保护广大中小投资者的利益不受非法侵害。”*ST海伦的四名董事在回复关注函时称。

原股份转让协议已解除

4月25日，*ST海伦披露公告称机电公司、丁剑平分别拟向徐州中能化转让上市公司4.5%、1.06%的股份，转让价格为2.91元/股，转让价款1.68亿元。

同时，机电公司、徐州中能化还与首创证券股份有限公司签署协议，拟通过股票质押回购违约处置向徐州中能化转让2.59%的上市公司股份，转让价格为1.57元/股，转让价款4237.06万元。

“简式权益变动报告书”显示，徐州中能化成立于4月20日，徐州贝司特工程机械有限公司（以下简称徐州贝司特）为有限合伙人之一。

也就是说，当时拟受让股权时，徐州中能化成立时间尚不足一周，而相关事项也引来了交易所的关注。在回复问询时，上市公司四名董事直言该股权转让交易可能涉嫌关联交易及利益输送，不应予以执行。

徐州中能化则表示，由于机电公司股权被中天泽控股集团有限公司（以下简称中天泽）申请追加冻结无法转让，原股份转让交易被迫中止，各方一致同意解除原股份转让相关协议。

中天泽阻止机电公司及丁剑平转让股权，客观来看，可以稳固其控股股东的身份。

2020年4月，机电公司、丁剑平与中天泽签署相关协议，将*ST海伦控制权转让给中天泽。2020年5月15日，中天泽成为*ST海伦控股股东，金诗玮成为实控人。

2021年4月28日，机电公司、丁剑平向中天泽发送了《关于解除表决权委托的通知》，但中天泽不同意解除并提起诉讼，要求继续履行表决权委托协议，目前该诉讼还未开庭审理。

而机电公司、丁剑平有权减持其持有的*ST海伦股份，会导致中天泽所持有的表决权随之减少。转让完成后，中天泽最多能够行使的表决权比例为17.13%，上市公司或变成无控股股东、无实控人的情况。

9月2日，*ST海伦又披露公告，股东机电公司、丁剑平拟分别向上海晗旦实业有限公司（以下简称上海晗旦）转让公司4.23%、1.63%的股份，转让价格为2元/股，转让价款1.22亿元。

部分董事呼吁监管部门立案调查

此前，机电公司、丁剑平试图转让上市公司股权给徐州中能化，引起了很大的争议。

公司董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民在回复函中表示：

2021年上市公司未经董事长金诗玮同意，由马超、邓浩杰私自决定向徐州贝司特借款1000万元，但在财务记账上记录却显示机电公司为债权人，这显示徐州贝司特与机电公司存在关联关系，目前只查询到*ST海伦2012年持续督导跟踪报告中显示徐州贝司特是上市公司的其他关联方。

此外，徐州贝司特与上市公司注册地相同、行业和业务相似，从对外公示的几个招标中标文件分析，徐州贝司特与海伦哲(300201)或有投标同业竞争关系或有产品代理关系，徐州贝司特的山东分公司原负责人为海伦哲上届董事、总经理尹亚平，尹亚平亦系机电公司的股东。

上述四位董事还在回复中称：

与徐州贝司特业务协同、股权关系交错的徐州贝司特工程设备租赁有限公司现处于工商吊销状态，但其大股东系机电公司。

徐州贝司特法定代表人及主要股东姜盛武与*ST海伦前董监高丁剑平、张秀伟、栗沛思、尹亚平及现任财务总监陈庆军均为徐州汉哲机械科技有限公司（现已注销，以下简称徐州汉哲）股东。

而徐州汉哲对外投资的徐州海伦哲工程机械有限公司（以下简称海伦哲工程机械）的法定代表人恰为张秀伟，栗沛思和尹亚平则担任该公司副董事长。海伦哲工程机械的子公司徐州海伦哲机械设备有限公司（现清算）的监事为栗沛思。

另外，上述四位董事表示：上市公司董事童小民、监事李雨华、财务部长王春风、财务人员张清为核实相关材料，曾到*ST海伦本部核查相关年报及第一季报资料，要求上市公司提供资料拟进一步核实徐州贝司特与机电公司的关联关系，但至今未果。

“如上述相关内容属实，但未见披露关联人以及关联交易，相关知情人均已涉嫌信披违规且违反董监高与上市公司同业竞争相关承诺。”因此，上述四名董事呼吁监管部门进行立案调查。

机电公司、丁剑平、徐州中能化则回复表示，上述交易价格合理，满足相关规定与要求，不存在其他利益安排。

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