朗姿股份回复并购疑团：为何增值近4倍收购实控人资产？标的医院刚扭亏、曾多次被罚

　　欲持续加码医美赛道的朗姿股份(002612)，陷入了并购疑云。

　　前情回溯，朗姿股份日前公告称，全资孙公司北京朗姿医疗管理有限公司拟以1.58亿元现金收购芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“博辰五号”）持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称 “昆明韩辰”）75%股权，届时昆明韩辰将纳入上市公司合并报表范围。

　　但这桩收购案却因为交易安排曲折、资产增值率暴涨、标的资产质量较差等方面引发市场诸多猜疑，深交所就此下发关注函。9月20日盘后，朗姿股份进行回复。

　　关联方先收购75%股份、3个月后由上市公司接手

　　朗姿股份本次看中的昆明韩辰，成立于2015年1月，专业从事医疗美容服务，总营业面积8955平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。

　　从时间线看，早在2021年2月、2022年6月，博辰五号已分别受让了昆明韩辰65%、10%的股权。仅过了3个月，这部分合计75%的股权又将由朗姿股份接手。博辰五号是由朗姿股份作为有限合伙人并持股49.88%，由公司实控人申东日、申今花控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人的医美产业基金，故本次交易构成关联交易。

　　对于上述交易安排的原因、必要性与合理性，朗姿股份解释道：“本次从博辰五号收购昆明韩辰控股权，符合公司通过基金的专业化投研团队和筛选孵化优质医美标的专业技能素养，持续提升公司医美业务规模的战略规划及发展目标。”

　　资产增值近4倍、标的医院曾多次受罚

　　更引人注目的是昆明韩辰自身质量。

　　公告显示，昆明韩辰2021年及2022年上半年分别实现营业收入1.67亿元、9564万元，净利润分别为-1866万元、695万元，也就是刚刚扭亏为盈。此外公司处于资不抵债的情况，2021年末及2022年6月末的净资产仅分别为-8104万元、-7409万元。

　　而博辰五号及朗姿股份几次出手中，昆明韩辰的身价一路水涨船高。2021年2月，博辰五号以1.17亿元现金受让昆明韩辰65%的股权，即彼时昆明韩辰估值约1.8亿元；2022年6月，博辰五号以1950万元现金再受让昆明韩辰10%的股权，此时估值已升至1.95亿元；再到本次交易，以收益法结果作为最终评估结论，昆明韩辰估值则达到2.11元，评估增值高达2.85亿元，增值率高达384.54%。

　　与此同时，博辰五号还就昆明韩辰2022年至2024年的扣非净利润表现作出业绩承诺，分别为不低于1482万元、1605万元、1633万元，累计不低于4720万元。

　　合规表现方面，昆明韩辰曾多次遭行政处罚。近5年来，公司3次受到行业主管部门行政处罚，处罚内容如下图所示。天眼查同时显示，今年以来，4月公司涉未按照核定内容进行医疗广告宣传，也未经审查发布和宣传涉及医疗技术和诊疗方法的医疗广告，被合计罚款1.9万元；5月，公司涉宣传有效率等诊疗效果和利用患者形象作证明的违法医疗广告，被罚款1万元；6月，公司涉未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械，被罚款1万元。另有报道称，公司还涉嫌存在医美贷等产品业务合作的情况，公司对此则予以否认，称已解除合作。

图源：上市公司公告

　　对于昆明韩辰估值短期内提升的主要原因及合理性，朗姿股份回复道：“股权变动的时点不一样，目标公司盈利能力增强是估值增值的主要原因。”

　　被疑利益输送、实控人大展“资本挪腾术”？

　　朗姿股份主营业务包括时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务。2022年半年报显示，三大业务主营业务收入占比约分别为41.27%、34.76%、22.42%。

　　朗姿股份于2016年正式进军医疗美容服务业务领域，截至上半年，公司已拥有29家医疗美容机构，运营“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”等三大国内医美品牌。

　　对于医美业务的发展思路，公司表示为“通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式”。至于前者，公司先后设立了博辰五号、博辰八号、博辰九号、武发基金、博辰十号、博恒一号等6支医美并购基金，整体规模达27.56亿元，以此进行专业化收购和孵化医美标的。本次公司拟收购的昆明韩辰正是博辰五号投资标的之一。

　　和讯财经梳理发现，上述6支医美并购基金还投资了北京丽都、南京韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、杭州格莱美、郑州华领等12家医美机构。

图源：上市公司公告

　　这也并非朗姿股份首次向关联方收购医美标的。2019年8月，公司向实控人申东日等定增募集3.16亿元，以购买其所持有的朗姿医疗管理有限公司剩余41.19%的股权，从而实现全资控股。事实上，这部分股权则是申东日等在2017年底向公司支付2.75亿元取得，即该部分股权一年半里增值收益超过4100多万元。

　　而本次增值购买昆明韩辰，亦让朗姿股份陷入“利益输送”“资本挪腾术”质疑。有投资者就此称“左手倒右手，钱进了大股东手里”“大股东赚得盆满钵满，小股东亏损累累”；不过，也有投资者表示，“什么东西都需要时间验证”。

　　公告还显示，本次收购昆明韩辰的1.58亿元资金来源为朗姿股份自有资金或自筹资金。截6月底，公司账面货币资金余额为3.74亿元。公司表示，其主要融资渠道及能力体现在5个方面，并特别提及申东日及其父申炳云将以不低于5亿元助力公司医美业务战略实施的承诺。

　　这得追溯回2021年6月。在医美浪潮的冲击下，朗姿股份股价一年内暴涨10倍，并于该年6月1日盘中触及历史高点71.23元/股。6月4日，申炳云便抛出清仓减持计划，这则致股价连续两个一字跌停。随后父子俩紧急出手，承诺称拟未来减持后，以不低于5亿元用于支持公司发展。同年12月，该减持计划实施完毕。

　　即使如此，股价已“受伤”累累。自2021年6月后，朗姿股份股价开始漫漫深跌之路。截至9月21日收盘，该股报收于22.44元/股，较上述高点已经跌去近7成。