IPO观察|核心客户高管入股、监事会主席曾供职供应商 中润光学回应：不存在利益输送

　　又一家光学镜头商冲击上市！

　　日前，从科创板获悉，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称为“中润光学”）将在10月27日上会。公司拟发行2200万股，占发行后总股本的25%，募集资金4.053亿元将用于高端光学镜头智能制造项目、高端光学镜头研发中心升级项目及补充流动资金。

　　中润光学主要产品为光学镜头，主要应用于数字安防、机器视觉及其他新兴领域。不过，公司可以说是安防镜头等市场的“后来者”，成立时间较晚，资产、收入、利润规模相小，2019年至2022年上半年（以下简称为“报告期内”）分别实现营业收入2.84亿元、3.34亿元、3.96亿元、1.88亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2259.57万元、2664.81万元、3595.04万元、1890.1万元。

　　在联合光电(300691)、宇瞳光学等竞争对手或已上市、或正IPO的背景下，中润光学能否如愿？面对实控人离婚涉及的股权清晰问题、客户高管入股等问题，公司则回复了和讯财经。

图源：招股书

　　实控人、董事上市前“婚变”

　　“中国好前妻”既要股权代持还要0分割

　　上市公司高管离婚并不稀奇，甚者还会出现天价“分手费”的谈资。一反常态的是，上市前夕，中润光学实控人及董事双双离婚，实控人原配还自愿放弃了价值3.5亿元股权。

　　招股书显示，2018年，中润光学实控人、董事长、总经理张平华与沈志妹解除婚姻关系；2019年，董事陆高飞与刘璇解除婚姻关系。

　　目前，张平华合计持有中润光学45.2283%的股份。按本次IPO发股及募资测算，公司发行估值超16亿元，即张平华持股市值超7亿元，这部分股权通常应按照夫妻共同财产分割。然而，女方实际只分得了几套房子和一辆车，未要任何股权。

　　显然，这引起了上交所注意，要求中润光学说明实控人离婚涉及的股权清晰问题。对此，公司回复函称张平华系公司主要创始人及管理核心，熟悉公司经营管理而沈志妹未参与过公司经营管理，双方协商后，沈志妹自愿放弃对公司的股权分割，亦不会产生股权纠纷。

　　至于陆高飞与刘璇的财产分割，招股书并未提及。目前，陆高飞为中润光学第三大自然人股东，直接持有4.2137%股份，同时还通过员工持股平台间接持股。

　　和讯财经翻阅招股书后发现，沈志妹、刘璇并非如中润光学所言在公司经营管理中“0存在感”，其均曾代丈夫进行资产收购或股权转移。比如公司2013年7月第一次股权转让，沈志妹便代张平华持有59.5%股份，刘璇则代陆高飞持有17%股份，直到2015年12月解除。此外，2015年4月，沈志妹还代张平华以3076.19万日元认购木下光学增发的338股普通股。

图源：招股书

　　对于股权代持的原因，中润光学称：“张平华、 陆高飞负责对外业务开拓，为了市场开发的需要，故选择隐名持股。”

　　核心客户高管间接持股

　　监事会主席曾任第一大供应商要职

　　中润光学主要向上游供应商采购光学元件、机电件、塑胶件及金属件等，将其生产成光学镜头成品后，再面向数字安防、无人机、通信设备、光电仪器制造商等下游客户销售产品或提供服务。而这些环节却充满诸多疑问。

　　先看客户方面。中润光学每年约40%销售收入来自安防行业龙头大华股份(002236)。另一安防行业龙头海康威视(002415)也是公司主要客户之一，为2021年第三大客户。　　

图源：招股书

　　中润光学不仅业绩依赖“行业大佬”，且大华股份、海康威视部分股东、董监高还通过苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有0.3178%股份，后者于2020年6月入股公司。

　　这令人好奇：中润光学是在通过股权捆绑核心客户吗？此前，海康威视并未进入前五大客户，却在2020年入股后销售收入猛增，是否另有玄机？随着向大华股份的销售规模逐年上升，公司又如何保证交易往来独立、公允？

图源：招股书

　　对此，中润光学回复和讯财经称：“公司客户大华股份、海康威视的部分股东、董事、监事、高级管理人员虽为苏州方广的上层股东，但穿透后合计持有公司股份比例较小。而公司与大华股份的销售规模逐年上升，主要系下游市场规模扩大及公司自身业务增长所致，销售收入增长与大华股份收入增速相符，不存在苏州方广入股中润有限后，业务交易异常的情形。”

　　此外，中润光学还存在与刚成立客户合作的情形。寰宇微视、视辉科技均为公司报告期内前5大境内客户。综合天眼查与招股书可知，寰宇微视成立于2019年9月，公司2019年与之合作；视辉科技成立于2016年8月，公司2016年与之合作。市场人士就此现象指出，一直以来，公司成立不久便与IPO企业合作都是监管层关注的重点，其中的合理性值得关注。

　　供应商方面，中光学(002189)集团均为报告期内第一大供应商。巧合的是，中润光学监事会主席张卫军曾于2000年3月至2007年10月担任中光学集团总经办秘书、驻沪办主任，而公司与中光学集团自2015年开始合作。公司与中光学集团的合作背景，是否与张卫军过去的任职经历有关联？不禁令人联想。

图源：招股书

　　对此，中润光学向和讯财经否认存在利益输送之情形，并称“公司主要供应商为业内知名的光学元件、机电件制造商，相关企业背景具有独立性。而在日常经营中，公司与主要供应商的合作主要参考市场上的定价政策，结合定制化产品的预计加工制造成本进行合理定价，并严格履行报价、审批等内部控制流程，保障采购价格的真实性和公允性，相关交易符合商业逻辑。”

　　现任董秘离职后又在上市前回归

　　简历还与老东家现分歧

　　董事会秘书一职对于拟IPO公司的重要性不言而喻，董秘制度也是上市公司治理结构中的重要环节，关系上市公司信息披露质量。然而上市前夕，中润光学董秘变动较频繁，且招股书透出的信披质量也令人担心。

　　招股书显示，张杰2018年3月至2019年7月担任中润光学前身即中润有限董秘，2019年8月至2020年7月先后任日发精机(002520)证券投资部经理、副总经理兼董秘。2020年8月至今，张杰再次回到中润光学担任董秘。

图源：招股书

　　张杰为什么在中润有限担任一年半董秘后便离职，又在离职一年后回归，原因不得而知。对于张杰彼时辞职，日发精机也仅表示为“个人原因”。按照中润光学股改时间2020年8月计算，张杰再次担任董秘后，同月便开始马不停蹄参与到IPO中。

　　招股书还透露，中润光学为张杰开出了更为丰厚的待遇。张杰2019年、2020年从日发精机获得的税前报酬分别为16.22万元、25.78万元，未持股。而张杰2021年从中润光学获得的税前报酬为52.82万元，相较翻番。与此同时，中润光学2020年7月底还决定对张杰股权激励，由张杰出资455万元认缴增注册资本 70万元，对应持股比例1.1475%。

　　不过，作为身肩信披重任的张杰，于招股书披露简历与公开资料却不完全一致。招股书显示，他于“2012年8月至2018年2月任远方信息(300306)副总经理兼董事会秘书”。而远方信息过往公告显示，张杰2012年加入远方光电，2012 年11月起担任董秘，2018年2月因个人原因辞职，两者对任职起点的披露矛盾。类似的，招股书显示，张卫军于“2012年7月至2015年7月任上海像润光电科技有限公司总经理”，天眼查显示，该公司成立于2013年6月，比张卫军任职起点晚了近一年。

图源：天眼查

　　对于上述高管相关问题，中润光学向和讯财经表示，“公司已严格按照有关法律、法规、规范性文件，进行了相关信息披露。此外，参照上市公司规范治理的要求，公司已逐步组建了较为完善的内部组织机构，制定并优化了相关议事及治理细则，不断从制度层面保障公司治理结构的科学、规范和完善。”