美新科技二轮反馈质疑“控股股东及实际控制人存在资金紧张情形”

美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”）主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

美新科技实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于《一致行动协议》共同控制公司45,508,571股，占公司本次发行前股本总额的51.0467%。本次发行后，可能存在实际控制人利用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。

美新科技此次保荐机构为中国国际金融股份有限公司。会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

图片来源：创业板·项目动态

美信科技二轮反馈问题问题 三显示，“发行人存在为实际控制人与第三方签署的协议提供或有担保尚未解除的情形。此外，多处信息显示，发行人控股股东及实际控制人（包括控制的关联企业）存在资金紧张情形。”

图片来源：美科科技二轮反馈回复

回复如下：

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅新兴亚洲现行有效的《公司章程》；查阅宝衡集团及其股东公司的登记注册资料、股东名册、董事名册、现行有效的《公司章程》；查阅《一致行动协议》；

2、访谈林一樑并取得访谈问卷；取得新业控股注册资料及董事任职资料；访谈新业控股实际控制人区家俊并取得访谈问卷；取得新业控股及其实际控制人区家俊填写的调查表；针对关联公司受让方及其控制的公司是否与公司主要客户、供应商存在业务、流水往来、是否存在关联关系，向主要客户、供应商进行了确认，取得了说明或邮件回复；比对报告期内主要客户及供应商清单与上述主体及其投资和控制的企业（如有）；取得新兴亚洲向 Peacock Capital Group Limited 支付顾问费用的资金流水凭证；

3、查阅发行人报告期内《一致行动协议》签署前有效的《公司章程》；查阅发行人的工商登记档案资料；查阅发行人的股东名册；查阅《一致行动协议》；查阅发行人创立大会相关会议文件；查阅发行人实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺、股份减持承诺；

4、取得《“宝添有限公司”股权转让协议书》及宝添有限公司的公司注册证书、股东及人员任职情况证明；实际控制人关于宝添有限公司及美化塑胶转让的相关确认文件；就宝添有限公司及美化塑胶转让事项访谈实际控制人并取得访谈问卷，取得美化塑胶转让前的工商档案、取得美化塑胶 2017 年及 2018 年财务报告、2019 年财务报表；取得受访方支付凭证；取得实际控制人收到股权转让款后的主要资金流水凭证；对外汇管理部门进行询问；

5、取得实际控制人及其控制企业的资金流水、财务报表、关于主营业务或经营状况的说明，并针对资金用途取得了相关证明文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、新兴亚洲、宝衡集团的治理机构组成人员均为林氏三兄弟，三人通过董事会、股东会控制新兴亚洲、宝衡集团的决策；林氏三兄弟经协商一致可通过新兴亚洲在股东大会中充分表决以共同控制发行人，《一致行动协议》保证了林氏三兄弟充分参与公司决策并有效行使表决权，避免了公司僵局，不存在导致发行人出现无法有效形成决议等情形或风险；

2、林一樑、新业控股有限公司及其实际控制人及前述主体投资和控制的企业（如有）在报告期内与发行人及其主要客户、供应商不存在资金业务往来，上述主体与发行人不存在未披露的关联关系、股权代持或其他利益安排；林一樑退出新兴亚洲时的股权转让真实有效，未收取股权转让款；新业控股有限公司通过直接持有宝衡集团股权的形式享有担保物权，新兴亚洲支付完毕财务顾问费后通过股权转让解除担保，资金流转合法合规；

3、《一致行动协议》签署前，林氏三兄弟享有发行人的实际控制权；发行人通过建立健全公司治理结构及治理制度、加强内部控制、多方签署《一致行动协议》、实际控制人承诺股份锁定等方式保持了公司治理健全有效；

4、发行人所涉及或有担保的担保期限届满条件已实质性满足，发行人目前正在积极与受让方沟通确认或有担保期限届满和或有担保解除相关事宜。实际控制人承诺将在毋需发行人支付任何对价的前提下承担发行人由此产生的全部经济损失。故上述或有担保不存在损害发行人利益的情形；宝添有限公司股权的受让方与发行人及其实际控制人不存在关联关系；转让后发行人仍租赁美化塑胶厂房主要是由于实际控制人出让系由于资金需求，美化塑胶土地在转让前即由发行人租赁使用，发行人仍有租赁需求；受让双方均为中国香港籍，在中国香港进行结算，不违反相关法律法规的禁止性要求，资金流向合法合规，实际控制人在收到款项后，主要用于支付货款、偿还银行贷款、第三方借款或支付其他费用；

5、报告期初，发行人实际控制人控制的关联公司存在部分大额负债，当时发行人实际控制人及其关联公司资金较为紧张。2020 年，发行人实际控制人将部分公司以及发行人部分股权对外转让后，所得款项主要用于偿还对外负债。截至 2022 年 3 月 31日，关联公司主要大额对外负债均已偿还，发行人实际控制人对外不存在大额负债，剩余债务金额相对较小，发行人实际控制人具备偿还能力。实际控制人所持发行人股权不存在因偿债而需出售或被申请强制执行的风险，且实际控制人就股份减持、股份锁定期事宜已作出书面承诺，故上述情况对发行人实际控制权的清晰、稳定不构成重大不利影响。

参考资料：

1、查询支持：企查查

2、图片支持：金山海报·创可贴?

3、上交所·项目动态

4、美科科技招股书

5、美科科技二轮反馈回复

6、证券发行上市保荐业务工作底稿指引

7、证券发行上市保荐业务管理办法

免责声明：本文为，【富凯ipo财经】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【富凯IPO财经】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成段资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或仪依据该信息作出决策。【富凯IPO财经】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。

本文首发于微信公众号：富凯IPO财经。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。