神秘公司入主二三四五背后隐现董事长身影，高溢价收购竟无业绩承诺？

　　名字颇有特色的上市公司二三四五(002195)终于迎来了它的新主人。

　　1月8日晚间，二三四五公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岩合”）协议转让所持公司5.54亿股股份，交易总价款为20亿元，折合3.61元/股，较协议签署前一个交易日1月5日的收盘价2.10元/股溢价约71.90%。

　　受此消息影响，1月9日该股开盘一字涨停，收盘时封单高达70万手。昨日晚间，监管下发关注函。今日（1月10日），二三四五延续昨日涨势，开盘不久后便一字涨停，截至收盘，二三四五报2.52元/股。

　　值得关注的是，和讯财经发现，上海岩合成立时间为去年12月，成立仍不及两个月，这个公司究竟是何来头？溢价斥资20亿收购二三四五到底值不值？

　　二三四五连续两交易日一字涨停

　　刚成立的上海岩合背后“大佬”坐镇

　　昨日，在利好信息的刺激下，二三四五开盘即涨停，封单超140万手，收盘时封单高达70万手。今日，二三四五两连板，在开盘不久后再次涨停，截至收盘仍封死涨停板，收报2.52元/股，全天成交16.0亿元。二三四五今日登上龙虎榜，龙虎榜数据显示，上榜营业部席位全天成交2.7亿元，占当日总成交金额比例为15.92%。其中，买入金额为1.44亿元，卖出金额为1.26亿元，合计净买入1844.59万元。

　　回顾二三四五历年来的股价表现并不亮眼，2014年，二三四五通过借壳海隆软件登陆A股市场，彼时，该股最高股价曾飙升至13.95元，但2017年，原实际控制人大幅减持套现后，公司变成无主状态。近两年，二三四五股价一直在2元左右徘徊。

　　令股价一直平平无奇二三四五突然“起死回生”的上海岩合究竟是何方神圣？

　　天眼查app显示，上海岩合成立于2022年12月20日，注册资本为20.01亿元，值得注意的是，本次股权转让交易价格同为20亿元，两个价格相当，可以判断该公司是本次专门为二三四五接盘的。

　　根据公告显示，岩合科技的普通合伙人为上海道准，有限合伙人有7名，最大出资人为西藏岩山投资，持有49.97％的有限合伙份额，穿透后西藏岩山投资也是普通合伙人上海道准的全资股东，而西藏岩山投资的第一大股东即为傅耀华，持股比例50％。叶可系西藏岩山投资执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司的执行董事、上海道准执行董事。

　　本次股权转让的背后有券商“大佬”坐镇，包括申隆、饶康达等。据了解，申隆系原东吴证券(601555)董事总经理，2014年、2015年，二三四五筹划实施再融资时，承销商就是东吴证券。饶康达曾担任国泰君安(601211)证券企业融资总部、投资银行总部、创新投行部董事总经理，国泰君安证券与二三四五关系密切。2014年，浙富控股(002266)以所持二三四五股份认购海隆软件增发股份的资本运作中，国泰君安证券即是保荐机构。

　　暗度陈仓？利益输送？

　　二三四五董事长参与股份转让

　　更有趣的是，此次入主该公司的上海岩合还与二三四五有着千丝万缕的关系。这是否涉及利益输送？

　　和讯财经查阅公告时发现，股份转让背后还隐现二三四五的董事长，一方面，陈于冰直接在上海岩合中持有4.99%的合伙份额，为其第三大并列合伙人；另一方面，陈于冰还持有西藏岩山投资10%的股份，为其第五大股东。

　　目前，陈于冰还直接持有二三四五8890万股，占比1.55%，为公司第三大股东。随着岩合科技成为公司控股股东，陈于冰间接持股比例也将随之增加。

　　根据二三四五此前公告显示，陈于冰加入二三四五多年，逐步从高管升职为掌门人。据上市公司定期报告，2014年11月起，陈于冰任公司投资总监；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、总经理；2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

　　另外，在加入二三四五之前，陈于冰一直在国泰君安工作，系保荐代表人。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

　　业绩近年萎靡不振

　　上海岩合溢价收购竟无业绩承诺？

　　纵观二三四五历年业绩看，早年其借壳上市后表现不俗。2014年至2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1.18亿元、4.17亿元、6.35亿元、9.48亿元、13.67亿元，同比增长幅度为301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%。

　　但自2019年起，该公司的经营业绩呈下跌之势，当年营收为24.41亿元，同比下降35.33%，净利润为7.59亿元。同比下降44.48%。

　　2020年，二三四五计提商誉12.86亿元，彼时其亏损9.13亿元。而营业收入为12.26亿元，同比下降49.78%，接近腰斩。

　　2021年，营业收入为9.32亿元，对比2020年仍下降23.93%；实现净利润3.97亿元，有所恢复，2022年前三季度，营业收入再一次下降，同比下降30.61%。

　　业绩如此萎靡且借壳时形成的11.22亿元商誉仍在账上，在此情况下为何上海岩合仍要溢价入主二三四五？值得一提的是，在其业绩并不如意的情况下，和讯财经注意到，二三四五所披露的公告中也没有对公司未来盈利作出业绩承诺。一位二级市场人士向和讯财经表示，“高溢价的收购通常会以业绩对赌作为公司权益的保障，但二三四五并没有签署对赌协议。也就是说，如果二三四五未来业绩表现不及预期，上海岩合及其背后‘大佬’或会是竹篮打水一场空。”和讯财经曾尝试联系上海岩合以及二三四五，但截止发稿前并未联系到公司方。

　　不过，从账面上看，二三四五的现金流较为充裕，这或许是吸引上海岩合入主二三四五的原因之一。截至2022年9月底，二三四五账面货币资金24.95亿元，交易性金融资产达39.97亿元，公司货币资金加上交易性金融资产合计达64.92亿元。主要是银行理财产品、信托等资管产品，与之对应的长短期债务合计为2.22亿元。

　　此外，昨日晚间监管也火速下发关注函，深交所在关注函中要求二三四五补充说明上海岩合注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，上海岩合是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

　　对于后续回复，和讯财经将持续关注。