撤销退市风险警示“要凉”？*ST美尚遭证监会“重罚”：欺诈发行、连续多年财务造假

　　因欺诈发行、连续多年财务造假、信披违法等，*ST美尚近日收到一纸“重罚”事先告知书，加之2022年度预计继续亏损，将呈现连续三年亏损业绩。如此一来，*ST美尚想要撤销退市风险警示的申请恐怕要“凉”。

　　违法累累

　　欺诈发行、连续多年财务造假

　　根据*ST美尚近日披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，2015年至2021年底，存在包括欺诈发行、连续多年财务造假、信披违法等违法行为。

　　首先，财务造假方面。美尚生态(300495)2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。

　　例如，美尚生态 2012 年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润的 16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014 年虚增净利润 767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润 6,672.74 万元（60.52%）；2016 年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润 7,835.24 万元（27.58%）；2018 年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净利润 5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润 533.70 万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。

　　其次，信披违规。包括未按规定披露关联交易及资金占用、未按规定披露重大诉讼事项、未如实披露控股股东归还资金占用情况。

　　例如，美尚生态于 2021 年 7 月 1 日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6 月 30 日公司收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。后续于 2021 年 10 月 8 日、11 月 17 日、12 月 14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及 2021 年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75 万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75 万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及 2021 年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。

　　以及，美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行。即2019 年 3 月 25 日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178 股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为 2015 年至 2018 年 1-9 月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

　　上述行为涉嫌违反 2005 年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。

　　遭到重罚

　　上市公司、相关人员遭重罚

　　鉴于上述违法行为，*ST美尚以及相关负责人均遭到了证监会的“重罚”。

　　首先，对美尚生态信息披露违法违规行为，依据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十七条第二款的规定：一 、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款；二 、对王迎燕给予警告，并处以 550 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 350 万元，作为实际控制人处以 200 万元。三、 对钱仁勇给予警告，并处以 60 万元罚款；四、 对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以 50 万元罚款；依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）第一百九十三条第一款的规定：五、 对龙俊、石成华给予警告，并处以 30 万元罚款；六、 对江仁利给予警告，并处以 5 万元罚款；

　　其次，对美尚生态的欺诈发行违法行为，依据 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：一 、对美尚生态处以 930 万元的罚款；二 、对王迎燕处以 960 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 30万元罚款；作为实际控制人处以 930 万元；三 、对钱仁勇处以 10 万元罚款；四 、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌、龙俊、石成华处以 3 万元罚款；

　　综合上述二项：一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 1,330 万元罚款；二、 对王迎燕给予警告，并处以 1,510 万元罚款，三、 对钱仁勇给予警告，并处以 70 万元罚款；四 、对吴运娣、徐晶、惠峰、周芳蓉、季斌给予警告，并处以 53 万元罚款；五、 对龙俊、石成华给予警告，并处以 33 万元罚款；六、 对江仁利给予警告，并处以 5 万元罚款。

　　此外，处罚告知显示，王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使美尚生态从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重。依据 2005 年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项及第二项、第五条第四项的规定，我会拟决定：对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。

　　公开数据显示，截至2022年9月30日，王迎燕持有美尚生态19891.5万股股份，持股比例为29.5%，为第一大股东。

　　以及，钱仁勇作为美尚生态时任财务经理、财务总监，知悉并参与上市公司与关联方资金往来，提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，违法情节严重。龙俊作为重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）时任董事长，石成华作为金点园林时任总经理，金点园林虚增收入、利润的行为直接导致美尚生态相关披露文件存在虚假记载，违法情节严重。依据2005 年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115号）第三条第一项及第七项、第五条的规定，我会拟决定：对钱仁勇、龙俊、石成华采取 3 年证券市场禁入措施。

　　并且，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　或难摘帽

　　撤销退市风险警示或“要凉”

　　值得注意的是，自2021 年 5 月 7 日被实施退市风险警示以来，美尚生态股票简称由“美尚生态”变更为“*ST 美尚”，至今已将近两年。

　　在前述公告中，*ST美尚称，已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。

　　不过，目前看来，*ST 美尚的申请恐怕要“凉”，或难摘帽。

　　根据深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）第五节重大违法强制退市，其中第10.5.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。

　　不过，根据上述公告，*ST 美尚称，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违规事实，本次收到的《行政处罚事及市场禁入事先告知书》涉及的行为不触及《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则>（2020 年 12 月修订）》的通知》（深证上〔2020〕1292号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）及《上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关规则规定的重大违法强制退市的情形。

　　此外，值得留意的是，*ST 美尚已连续三年营收急剧下滑、亏损。营收方面，*ST 美尚于2020年、2021年分别录得13.16亿元、2.14亿元，2022年预计录得1.20亿元至1.50亿元；净利润上，*ST 美尚分别录得-8.53亿元、-10.46亿元，2022年预计录得-2.60亿元至-3.70亿元。

　　综合前述包括欺诈发行、招股说明书以及上市后连续多年财报造假、信披违法等种种行为，加之接连三年亏损，后续，*ST 美尚能否如愿“摘帽”，值得市场关注。

　　（图片来源：巨潮资讯网）