A股公司分拆上市变道：借壳上市与北交所IPO成新方向

　　证券时报记者 王小伟

　　近两年A股市场颇为流行的分拆上市热浪，正在发生变化：部分公司的分拆上市进程开始出现换挡或转轨，还有一些公司出现密集刹车新情况。

　　六氟磷酸锂龙头多氟多(002407)，准备在今年年底加入A股分拆上市大潮。11月29日，多氟多公告，根据公司总体发展规划和战略布局，结合旗下子公司中宁硅业的发展现状，同意公司启动其分拆上市的相关筹划工作。

　　多氟多是国内首批布局半导体行业的电子化学品供应商，2018年并购中宁硅业。后者成立之初便引进国际上先进的硅烷法工艺生产多晶硅，主打产品硅烷和多晶硅已经做到了电子级。按照多氟多构想，分拆上市是为了更好地整合资源，拓宽子公司融资渠道，更好地发展中宁硅业高纯硅烷、四氟化硅等特气业务。

　　多氟多只是A股分拆热浪中的一朵代表性浪花。2019年A股分拆上市新规落地，被视为近年来我国资本市场改革的一个重要突破。此后A股市场逐渐兴起分拆浪潮，尤其是有相关多元化布局的各细分行业龙头，争相加入分拆上市大军。

　　统计数据显示，从分拆新规落地至今，至少已有140家A股上市公司披露过分拆子公司上市的计划，这些主体成功上市募资规模合计超500亿元。单从今年来看，迄今也有超过10家企业成功分拆上市。

　　国企、央企成为其间一支重要力量。今年10月底，中国中车(601766)公告，拟将子公司中车戚所整体变更为股份公司后分拆至深交所创业板上市，公司表示，将中车戚所打造成为公司下属独立的以高端装备关键零部件及系统集成方案为主业的上市平台，有利于中车戚所聚焦主业，提升专业化经营水平，并充分借力资本市场加大中车戚所在工业传动和金属材料工艺领域的投入与开发，增强其在专业领域的综合竞争力，助力中车戚所持续高质量发展。

　　据证券时报记者不完全统计，今年以来，至少有中国能建、中国电科、南航集团等7家中企上市公司发布公告筹划或启动分拆上市工作。在光大银行(601818)金融分析师周茂华看来，分拆上市已经成为国企上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径，其背后指向是，不仅可以推进集团及公司发展壮大，增强企业竞争力，而且还可以更高效的满足今年国资监管部门“一利五率”的最新考核指标。

　　为何分拆上市热浪奔涌？业内认为从企业角度考量，主要包括三方面原因。从企业运营来看，能够降低关联风险，尤其推动母公司集中精力发展主业；从财务角度考量，当分拆企业处于高成长期，独立融资和发展，既有助于子公司快速做大，也有助于优化母公司的财务结构；从资本市场角度考量，分拆上市也有助于提高母公司的整体估值。

　　进入下半年以来，随着IPO市场变奏及相关政策调整，A股分拆闯关IPO的变数也在增加。

　　10月底，新钢股份(600782)原本筹划的子公司分拆上市戛然而止。因新华新材属于公司首次公开发行时的主要业务和资产，为统筹安排新华新材业务发展和资本运作规划，新钢股份终止筹划新华新材分拆至上交所上市事项。

　　实际上，今年以来，已经有近10家企业终止分拆，且多数发生在下半年。这一度被业内认为“A拆A”正在出现明显的降温信号。

　　拆解分拆上市运作突变背后原因，主要与市场环境发生较大变化导致拟上市主体盈利波动有关。此外，还有公司在筹划分拆上市期间控股股东出现股权转让等事项，导致公司不符合分拆控股子公司上市的条件。

　　北京某投行人士对记者表示，这种变动是一种正常现象。“市场环境和公司运营总是处于变化之中。一些企业在计划执行过程中可能会面临突发的市场波动或行业变化，使得原先设定的分拆战略不再切实可行。”

　　但终止分拆计划往往并不意味着旗下资产融资之旅的绝对休止。部分公司推出其他方案。

　　典型代表为丽珠集团(000513)，日前公司表示，决定终止控股子公司丽珠试剂分拆至创业板上市事项，终止分拆上市后，丽珠试剂拟申请在新三板挂牌，未来根据资本市场环境及战略发展需要，择机寻求在北交所上市。

　　由此，A股分拆终止与转道呈现出并行特征。而从转道路径来看，至少包括两条路径值得关注。

　　其一，转道借壳上市。据记者梳理，作为典型的创新交易模式，“分拆+借壳上市”已经出现在中国能建、恒力石化(600346)等多家公司身上。例如，今年7月，恒力石化公布了分拆控股子公司康辉新材重组上市的预案，拟分拆子公司康辉新材通过与大连热电(600719)进行重组的方式实现重组上市，这有望成为A股首个由民营上市公司主导的“分拆+借壳”案例。

　　其二，转道北交所IPO。近两年来，企业选择分拆上市多落地科创板、创业板，从今年来看，北交所也成为主流的落地交易所之一。除了前述丽珠集团之外，此前A股还曾出现鼎智科技首个分拆至北交所上市的案例。

　　前述投行人士认为，北交所还成为一些IPO企业转移的新战场。尤其今年下半年以来，一部分企业是把申请上市地点从原来的沪深交易所转为北交所。随着北交所不断扩容，发行上市条件持续优化，正在成为上市公司分拆上市的新选择。尤其是部分门槛要求相对低一些，成为吸引部分上市公司子公司上市的选择地。

　　对此，周茂华表示，北交所自成立以来，坚持服务创新型中小企业的市场定位，逐步提升制度安排的包容性和契合度，更好满足中小企业创新发展的需要。他认为，未来不排除有更多公司将北交所作为分拆上市的首选地。

　　无论是分拆上市还是转道而行，对于这些公司来说，并非没有风险伴生。前述投行人士就认为，“每个子公司在上市后都将独立运营，也会处在更直接的市场压力和竞争环境中，如何保证其持续成长能力，将成为新考验。同时，对于母公司而言，分拆多个子公司独立上市，可能会增加管理的复杂性，出现资源分散和协同降低的新情况。”