园城黄金回复问询函：1亿系自有，剩余款项为借款

就交易对方的履约能力等问题，上月月底发布“易主”公告的*ST园城（SH600766，股价 16.22 元，市值36.37亿元，以下简称园城黄金(600766)），对上交所问询函进行了回复。

公司11月20日晚发布公告称，公司控股股东、实控人徐诚东11月18日与天津天机同升科技有限公司（以下简称天机同升）签订股权转让协议书。徐诚东有意向出让所持上市公司11%的股份，转让价格为每股约14.35元，合计3.54亿元。交易完成后，公司实控人将由徐诚东变更为王焕成。

数据来源：公司三季报视觉中国(000681)图杨靖制图

《每日经济新闻》记者注意到，园城黄金“易主”公告发布后，上交所火速下发问询函。在问询函中，上交所要求园城黄金补充披露天机同升股权转让款的资金来源，结合受让方天机同升及王焕成的资金状况，论证受让方是否具备实际履约能力，并进行充分风险提示等。

在问询函发出一周多后，12月4日晚间，公司对相关问题进行了回复。《每日经济新闻》记者注意到，在收购所涉及的3.54亿元资金中，天机同升股权转让款的资金，除了1亿元自有资金外，剩余款项大部分从股东处借款。

3亿多元转让款大半靠借

虽然公司股票已披星戴帽，但园城黄金似乎仍是一个“香饽饽”。

11月20日晚间，公司公告披露，控股股东、实际控制人徐诚东日前与天机同升签订《股权转让协议》，徐诚东有意向出让其所持上市公司2466.93万股股份，占公司总股本的11%，转让价款合计3.54亿元。

对于此次股份转让，公告称本次协议转让意在优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强竞争力，提高盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。

《每日经济新闻》记者注意到，作为此次股权的受让方，与徐诚东签订股权转让协议的天机同升，在签订相关协议时，成立时间甚至还不到10天。

公告显示，该公司成立于2023年11月13日，尚未实际开展业务，更无财务报表。其控股股东天津沃商同创管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称沃商同创）则成立于2023年11月9日，同样未实际开展业务，无财务报表。

业务层面，两家公司主营业务均为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等；资本层面，两家企业或是为此番收购而专门设立的平台公司。在上述背景下，天机同升如何拿出3亿多元的转让款，也引发了交易所的关注。

园城黄金“易主”公告发布后，上交所火速下发问询函。在问询函中，上交所要求园城黄金补充披露天机同升股权转让款的资金来源，如为自有资金，结合股东出资情况、资金来源、出资时间安排等，同时说明天机同升上层股东是否具备按期出资的能力、是否设置出资前提条款及可实现性等。

在12月4日的回复中，园城黄金方面表示，天机同升股权转让款的资金全部来源于自有资金及股东提供的借款，其中天机同升自有资金出资1亿元，为股东沃商同创实缴出资，目前该资金已经实缴到位；股权转让款剩余所需资金为沃商同创提供的股东借款。

不过，借款是此次收购资金的主要来源。根据沃商同创与天机同升签署的借款协议，沃商同创拟向天机同升提供2.6亿元借款，借款期限为36个月，借款利率为同期银行贷款利率上浮10%，且沃商同创最迟不晚于2023年12月15日向天机同升足额提供借款。

值得注意的是，沃商同创对天机同升的实缴出资及拟向天机同升提供的借款来源于上海沃贵贸易发展有限公司（以下简称上海沃贵）的股东提供的借款支持。

根据沃商同创与上海沃贵上层股东（王焕成、朱俊辉、北京易博恒鑫科技有限公司）签署的借款协议，上海沃贵上层股东拟向沃商同创提供4亿元借款，借款期限为36个月，借款利率为同期银行贷款利率上浮10%。

上海沃贵股权变更在办理

《每日经济新闻》记者注意到，上海沃贵上层股东（王焕成、朱俊辉、北京易博恒鑫科技有限公司）出具的资金证明显示，其此次资金均为自有资金，具备以自有资金向沃商同创提供借款的资金实力，以满足沃商同创向天机同升进行实缴出资和提供借款，进而使天机同升能按时支付股权转让对价。

不过，记者查询国家企业信用信息公示系统发现，截至12月5日，上海沃贵的股东均为自然人，分别为严立伟、王彦飞，二者的持股比例分别为49%、51%。

对于王焕成是否为上海沃贵股东，《每日经济新闻》记者以园城黄金投资者身份于12月5日上午致电上海沃贵方面，相关人士在刚开始予以否认，但听到与园城黄金股权转让一事有关后，又改口称“是”，并否认存在代持。但在通话结束之际，该人士对王焕成是否为股东，又称“不确定”，“以公告为准”。

对此，记者致电园城黄金证券部，相关人员表示并不清楚，“具体都是大股东在经办，证券部只是帮大股东履行信（息）披（露）义务”。

对于上海沃贵的股权关系，园城黄金在公告中也进行了注解：根据上海沃贵股东签署的股权转让协议，其股权结构由王彦飞持股51%、严立伟持股49%变更为朱俊辉持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王焕成持股30%，前述股权变更正在办理工商变更登记手续。

然而，在股权变更未办结前，上海沃贵的法定代表人率先出现变化。工商信息显示，上海沃贵于11月22日发生过一次法定代表人变更，由之前的王彦飞变更为徐隆隆。与此同时，徐隆隆还持有北京易博恒鑫科技有限公司100%股权。

园城黄金在公告中称，截至本回复出具日，王焕成持有上海沃贵30%股权，朱俊辉持有上海沃贵45%股权，徐隆隆通过北京易博恒鑫科技有限公司持有上海沃贵25%股权。在本次收购中，朱俊辉、徐隆隆为财务投资人，不参与上市公司的经营和管理，为实现王焕成对上市公司的实际控制，各方协商一致出资设立沃商同创，由王焕成担任唯一的普通合伙人。

公告显示，王焕成持有上海沃贵30%股权，通过直接持有天机同升1%股权，以及担任沃商同创唯一的普通合伙人、执行事务合伙人控制天机同升99%股权，进而实际控制天机同升100%股权，并且担任天机同升执行董事、经理，因此认定王焕成为天机同升实际控制人。

截至目前，园城黄金易主的交易还未完成。公司在11月21日的公告中提醒，本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

园城黄金人士向《每日经济新闻》记者表示，股权变更方面，目前还没有办理过户手续，交易最终还存在不确定性，相关事项还要以过户完成的公告为准。

值得注意的是，在近两个交易日，园城黄金股价均出现较大幅度下跌。12月6日，其股价报收于16.22元/股，跌幅为3.34%。而在此前一天（12月5日），其股价跌幅为4.98%。

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封面图片来源：数据来源：公司三季报视觉中国图杨靖制图