每经热评｜华厦眼科董事长被留置 公司要预防关键人员法律风险

每经评论员 杜恒峰

华厦眼科（SZ301267，股价34.25元，市值287.7亿元）12月7日公告，2023年12月6日收到通知，公司实际控制人、董事长苏庆灿因个人原因被上海市监察委员会实施留置。截至本公告披露日，公司未收到有权机关对公司的任何调查或配合调查文件。

尽管此次事件尚未直接涉及上市公司，但其股价12月7日还是一度下跌17.63%，收盘下跌11.84%，市值一天减少了38.6亿元。值得注意的是，华厦眼科是机构钟情的“白马股”，截至今年三季度末前十大流通股东均为大中型公募基金，还有科威特政府投资局、全国社保基金117组合等政府性基金。由于股价创下上市以来的新低，若无减持、对冲等操作，这些机构大概率已经形成账面浮亏。

董事长、总经理等关键职位人员的重大负面事件，对企业正常生产经营的影响、对公众股东的心理冲击都是显而易见的，尤其是在相关事件仍不明朗的情况下，风险规避往往是投资者下意识的选择。具体到华厦眼科，苏庆灿是创始人，从2004年开始就担任执行董事和总经理，2015年12月股改完成后开始担任董事长，是华厦眼科的灵魂人物。从内部管理制度来看，公司的重大决策都有赖于苏庆灿的正常履职。比如《公司章程》中，董事长的权限包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议，签署董事会重要文件，行使法定代表人的职权等；《总经理工作细则》中规定，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作，总经理对重大经营管理事项具有一定的决策权，并在事后向董事会报告等。

尽管华厦眼科在公告中表示，“除苏庆灿先生外的公司其他全部董事、监事、高级管理人员目前均正常履职，公司生产经营及管理情况正常，本事项不会对公司正常生产经营产生重大影响”，但对于上述必须由法定代表人、董事长和总经理履行职务的事项，又当如何处理？尤其是在年末，这样的需求会更加集中。华厦眼科在公告中并没有详细说明。

可供对比的是，今年7月卫宁健康(300253)的实控人、董事长周炜被实施留置后第4天，公司召开董事会审议同意由副董事长代为履行职务，并代表公司对外签署相关文件。华厦眼科按照同样的操作会更麻烦一些，一是公司没有副董事长，二是还需要为总经理找到替代人选。这也暴露出一些上市公司内部治理过于集权的弊端，一人同时身兼总经理和董事长，权力缺乏制衡，总经理向董事长汇报的事项，等于自己跟自己汇报；当遇到董事长无法履职的紧急状态时，也缺乏人事安排的灵活性。

包括华厦眼科在内，今年已有25家上市公司发出过相关人员被留置的相关公告，有13人已被解除留置，留置时间在8天到6个月不等；另外，今年以来，已有上百家上市公司公告公司自身、高管、控股股东等被证监会立案调查。类似留置或调查对上市公司股价的冲击十分明显，比如恒润股份(603985)董事长承立新因涉嫌内幕交易罪被刑事拘留，公司股价已经连续三天跌停（截至12月7日收盘）。

由于上市公司关键人物的法律或道德风险属于个人事务，除非东窗事发，否则无法通过信披为公众股东所知晓。但“黑天鹅”事件又对股价有巨大影响，要保护投资者，就要在这些关键人物身上加一道安全屏障，比如要求其签署无重大违法行为或不会实施类似行为的承诺书，否则需要以特定方式赔偿上市公司。这并不是加重他们的负担，而是最基本的要求。同时上市公司也要在分权上作好安排，确保关键人物无法履职时，有备份方案及时调用，减轻负面事件对公司经营和股价的冲击。