IPO观察 | 问询回复闪烁其词，致远电子毛利率异常，突击分红成疑!

　　作为立功科技的IPO道路上的接任者,致远电子进入了第二轮的问询中。

　　根据招股说明书介绍，致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

　　此次，致远电子拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,000万股，拟募集资金达到8亿元，主要用于新一代工业智能物联产品研发项目、补充流动资金等四个项目，其中补充流动金额达到2.18亿，占募集金额的27.25%。

　　作为立功科技的继任者，致远电子独立性一直备受关注。然而，除了独立性外，致远电子异常的毛利率也是一个难以忽视的问题。

　　一、毛利率异常，问询回复闪烁其词！

　　致远电子主要有三类产品线分别是嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类以及测试测量分析仪器。2023年上半年，三类产品线营业收入分别为1.02亿、0.73亿以及0.71亿元，占营业收入比重分别为41.49%、29.667%以及28.85%。

　　三类产品线中，致远电子存在毛利率过高的异常现象。2023年上半年，致远电子整体毛利率为64.75%,其中，CAN-bus总线通讯类的毛利率高达80.19%，而作为境外知名厂商瑞士HMS仅为64.77%，嵌入式板卡及模块的毛利率达到52.46%，而可比公司平均毛利率仅为38.31%。

　　以致远电子的CAN-bus 总线通讯类产品线为例。该产品线在国内具有一定的进口替代性质，通常对于电子类产品，国内品牌在性价比方面具有一定的优势，因此其毛利率相较于进口产品略低一些。而致远电子的毛利率却远高于瑞士HMS。

　　除了与外部对比存在毛利率异常的情况之外，致远电子利润率与立功科技之前所申报的材料相比，也存在一定的差异。

　　在第一轮问询中，监管机构明确要求量化各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性，报告期内毛利率、净利率显著高于前次申报的合理性，是否存在关联方代垫成本费用的情形；毛利率、净利率未来是否存在大幅下滑风险，相关风险披露是否充分。

　　对于第一轮问询所要求的量化分析，致远电子却闪烁其词，简单以客户对价格不敏感、发行人技术水平高进行定性分析，试图蒙混过关。

　　面对致远电子闪烁其词，避重就轻的问题。在第二轮问询中，深交所再一次地要求致远电子结合单价、单位成本、费用变动、客户构成、销售模式等因素详细量化分析说明各细分产品毛利率、整体净利率显著高于同行业可比公司的合理性。

　　二、选择性比较，仍难自圆其说！

　　经过多次询问，致远电子才公示了其量化分析结果，但是仍是进行选择性地比较分析。

　　在整体的毛利率的对比上，致远电子选择了8家可比公司，拉高同行业可比公司毛利率平均值，而在分业务对比时仅选择其中几家对比。如此一来，致远电子过高毛利率就有了合理性的辩解空间。

　　在前一轮问询中，深交所就指出是否存在有选择地披露可比公司的情况，可比公司选择的具体标准。然而致远电子仍然我行我素，选择性进行比较。

　　不过，尽管如此操作，致远电子整体毛利率仍高于行业均值。数据显示，2023年上半年，致远电子整体毛利率为64.75%，行业均值仅为56.17%。

　　按产品来看，致远电子的嵌入式板卡及模块产品在2020-2023年6月末其间，价格出现了大幅波动的现象。2021年，致远电子的嵌入式板卡及模块产品线整体价格为27.17元，较2020年销售价格增加了近6元。

　　在毛利率分析中，致远电子仅选取了研华、映翰通、东土科技(300353)三家企业进行毛利率的量化分析与比较。由于三家企业的产品的单价与致远电子单价差异巨大，致远电子选择了相同形态、相同功能的某细分产品进行量化分析。

　　值得注意的是，致远电子同类产品的售价普遍低于研华、映翰通、东土科技的销售价格，然而其整体毛利率却均高于或等于这三家企业的水平。

　　在分析CAN-bus总线通讯类毛利率时，致远电子只选择了瑞士的HMS进行分析比较。其余的，致远电子以“未来可电子竞争较小，不属于竞品关系”等缘由进行排除。

　　据了解，瑞士HMS是司 CAN-bus 总线通讯里的国际巨头，是致远电子该产品领域的主要竞争对手。2022年，瑞士HMS营业收入达到16.65亿，而致远电子的仅为4.85亿。

　　在分析中，致远电子对于毛利率高于HMS主要的原因归结为：国内人工成本低、公司软件属性强、定价能力强、HMS让利给经销商等原因。其中，给经销商让渡毛利率是一个主要原因之一。

　　根据致远电子的回复显示，HMS通过经济网络销售让渡予经销商的10%-20%的毛利润空间。因此，致远电子高于HMS毛利率差异具有合理性。

　　值得关注的是，致远电子同样存在经销的情况。招股说明书明确指出，公司测试测量分析仪器产品及部分 CAN-bus 总线通讯类产品以经销模式为主实现销售。2023年上半年，致远电子的经销模式的销售金额近1个亿，占营业收入比重近40%。

　　在此种情况下，致远电子同样存在让渡予经销商毛利情况。这说明让渡予经销商毛利并不能成为公司毛利率高于HMS的原因。

　　三、撤回申请当年，突击分红！

　　除了毛利率异常问题外，致远电子分红问题受到普遍关注。致远电子IPO的“探路者(300005)”——立功科技大额分红也曾受到关注。

　　立功科技曾在2019年（提交上市申请前一年）分红4800万元，同一年致远电子召开股东大会，同意向立功科技分红8000万元。

　　在2020年，立功科技撤回IPO申请。次年2021年12月31日，致远电子召开股东会，同意向立功科技分红9504万元。并于2022年1月和2022年4月实际派发。

　　在通过分红方案后，2022年3月，致远电子注册资本由5,000万元减少至100万元。立功科技持有99万股，对应注册资本99万元；广州求远持有1万股，对应注册资本1万元。减资完成后，在随后几个月里，致远电子变完成了三次增资，注册资本由100万元再度变成了6000万元。

　　对于分红问题，在第一轮问询中，深交所就要求致远电子说明，2021年立功科技IPO申报撤回后发行人立即大额分红的原因，所得款项的具体用途，是否存在体外资金循环、代发行人承担成本费用的情形

　　对此，致远电子问询回复中表示：“立功科技IPO申报撤回与致远有限实施现金分红的时间间隔超过1年，两者之间不存在直接关系。经核查，发行人2017年至今的现金分红款项不存在体外资金循环、代发行人承担成本费用的情形。”