广东证监局现场检查发现多项违规 佳云科技及多位责任人被出具警示函

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 杨夏

12月8日晚间，佳云科技(300242)（SZ300242，股价4.51元，市值28.62亿元）公告称，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）出具的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》）。

《决定书》称，广东证监局对佳云科技进行现场检查时发现公司存在多项违规行为，因而对公司及公司现董事长郭晓群、前总经理钟亮、前董事会秘书朱宏磊出具警示函。违规行为包括：2021年佳云科技对外转让深圳市云时空科技有限公司（以下简称云时空）100%股权时，实则构成了关联交易，但佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。此外，转让云时空100%股权一事当时也未及时公告披露；2020年佳云科技与郭晓群共同出资设立控股子公司，后来该控股子公司的股权出售、诉讼调解、股权转回等后续事项也未及时完整披露；2022年1月，朱宏磊辞职，郭晓群暂代行董事会秘书职责。期间，郭晓群违反相关规定在间接控股股东佳兆业集团担任除董事、监事以外的行政职务；佳云科技的内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。

云时空股权转让有“猫腻”

2015年，佳云科技（时称“明家科技”）曾先后完成三起重大兼并收购，向移动互联网营销领域进军。这三个并购标的中，就包括了云时空。当年6月，佳云科技宣布拟通过发行股份及支付现金方式以3.32亿元对价收购云时空88.64%股权，收购完成后，云时空成为佳云科技全资子公司。

2021年3月，云时空一审被深圳市龙岗区人民法院判处对非国家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗、原任财务负责人周继红一审均获刑。2021年8月，佳云科技首次在一则《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》公告中提及，2021年6月，佳云科技已经将云时空100%股权以5114万元转让给深圳市耐莱克科技有限公司（以下简称深圳耐莱克）并火速完成了工商变更登记手续。

2023年12月8日晚佳云科技公告显示，广东证监局在对佳云科技进行现场检查时也发现了这点。广东证监局指出，云时空是佳云科技重大资产重组并购的子公司，2021年6月签订股权转让协议时，公司未作为重大事项的重要进展予以及时、充分披露，直至2021年8月才披露了云时空股权事项。

甚至，广东证监局还查实云时空股权转让背后的“猫腻”。原来，深圳耐莱克用来“接盘”云时空100%股权的资金全部来源于今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称今盛工程），完成股权转让后，佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入今盛工程。而今盛工程是佳云科技间接控股股东佳兆业集团控股有限公司（以下简称佳兆业集团）全资控股子公司，系佳云科技的关联方。

广东证监局认为，佳兆业集团提供拆借资金给深圳耐莱克以完成佳云科技出售云时空的股权交易，构成关联交易，关联交易金额5114万元也达到公司当期净资产的10.29%，佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。“佳云科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条、第二十五条、第四十一条等相关规定。”

除了云时空，佳云科技控股子公司深圳米修斯游戏科技公司（以下简称米修斯）在经营过程中也存在违反信息披露规定的行为。2020年8月，佳云科技曾与郭晓群共同投资米修斯，由佳云科技控股60%。2021年9月，佳云科技曾拟对外转让米修斯60%股权，后因交易对手未支付股权转让款，双方走上法庭。经诉讼调解，佳云科技终止了转让米修斯股权。同时，2022年2月，郭晓群也拟转让所持米修斯40%股权。广东证监局指出，上述米修斯股权出售、后续诉讼调解、股权转回以及关联方出售其所持米修斯股权等事项，公司均未予以及时披露，违反上市公司信息披露的相关规定。

内幕信息管理不到位

《决定书》还提到，郭晓群于2022年1月至7月曾代行董秘职责。这期间，2022年1~6月，郭晓群还在佳云科技间接控股股东佳兆业集团担任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务。公司未及时、充分披露郭晓群代行董事会秘书职责期间仍在控股股东任职的情况、对公司独立性的影响以及相关风险。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》的相关规定。

同时，广东证监局还发现，佳云科技的内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。首先，公司2021年筹划终止非公开发行股份事项，但未按规定填写内幕信息知情人档案，内幕信息知情人登记不完整；其次，佳云科技的重大事项进程备忘录登记也不完整。2021年终止非公开发行股份事项，未制作重大事项进程备忘录；此外，公司内幕信息知情人登记信息也不准确。在多期定期报告编制事项中，佳云科技董事长、总经理等先于参与报表编制的财务人员知悉相关内幕信息；最后，内幕信息知情人档案管理不完善。公司未按规定对内幕信息知情人档案进行签字确认。

基于上述多项违规行为，广东证监局决定对佳云科技、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函的行政监管措施。