“蛇吞象”收购诺基亚附属公司告吹东方材料终止20亿元定增

12月19日，东方材料(603110)（SH603110，股价25.70元，市值51.72亿元）发布公告称，其与Nokia Solutions and Networks GmbH& Co。KG（以下简称诺基亚）就收购TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称TD TECH）51%股权事宜达成和解、终止本次交易。

《每日经济新闻》记者注意到，此前东方材料曾发布定增预案，拟募集资金不超过20亿元，用于收购TD TECH51%股权。随着并购TD TECH一事告吹，东方材料也宣布终止定增计划。

东方材料对TD TECH的收购堪称“蛇吞象”，TD TECH拥有员工数量2016人，而东方材料去年底的员工数量为366人。此外，东方材料对TD TECH的收购也曾遭到华为明确表达“不愿意”。

该并购案有三大看点

今年4月，东方材料发布公告称，其与诺基亚就收购TD TECH51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，约定交易对价为21.2亿元。

东方材料介绍称，TD TECH主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

东方材料表示，募投项目实施后，TD TECH将成为东方材料的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。

此事迅速引发关注，因为该并购案有三大看点：第一，对于东方材料而言这是“蛇吞象”式的收购；第二，东方材料主营业务油墨生产销售，属于跨界并购；第三，华为持有TD TECH其余49%股权。

华为随后发布公告称，其没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。华为表示，其与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力。“我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”华为表示。

华为还称，其有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权，并称期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

随后，交易所也对东方材料下发了监管工作函。

诺基亚9月发终止通知

在此前交易所下发给东方材料的监管工作函中提及，TD TECH的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。

而截至东方材料对外发布定增预案公告日，东方材料并未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。

12月19日，东方材料召开董事会，审议通过了终止收购TD TECH 51%股权的议案和终止2023年向特定对象发行A股股票的议案。

事实上，今年9月，东方材料就收到诺基亚的终止通知。在9月的公告中，东方材料称，其收到诺基亚的《Notice of Termination of the SPA》，诺基亚单方面要求终止《股权转让协议》，本次交易可能终止。当时，东方材料表示：“公司将积极推动终止本次交易的后续事项，视情况进一步采取法律措施，维护公司及公司股东的合法权益。”

东方材料表示，其自收到交易对方的通知后，积极与交易对方沟通并推进后续事项，并于近日与交易对方协商达成一致，双方就收购TD TECH 51%股权事宜达成和解，并签署《Settlement Agreement》，确认本次交易终止，且双方均撤回、放弃及免除因本次交易事项而对另一方的所有索赔、权利、要求。

“终止本次交易，是基于交易双方未来发展规划，以及公司现阶段战略方向考量做出的择时性选择。本次终止收购不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。”东方材料表示。

同时，为了上述交易而进行的定增计划也随之终止。东方材料称，鉴于本次向特定对象发行股票拟投向的项目已终止，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

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