上市公司年报审计进行时 监管重点提示“换所”风险

证券时报记者 谭楚丹

近日，记者从中介机构人士处独家获悉，上交所向业内下发了新一期《上海证券交易所会计监管动态》，将近期的监管情况进行通报。

目前，随着上市公司年报披露即将迎来高峰期，年报审计工作也步入了关键阶段，年报审计风险及异常情况成为交易所的关注焦点。针对上市公司临时更换会计师事务所、频繁更换会计师事务所、“大所换小所”等异常情形，上交所在通报中给予了重点关注。

发出风险提示函逾百份

上市公司2023年年报审计工作正紧锣密鼓推进中。为压实中介机构责任，发挥资本市场“看门人”角色，上交所在近日的监管情况通报中重点提及了年报审计工作。

上交所表示，近期进一步加大事前事中审计监管力度，强化事前事中风险提示，在审计进场、业绩预告等关键时点充分提示了监管关注的重点和年报审计风险。

据悉，上交所已约谈风险公司及年审机构近120家次，向38家审计机构发出审计风险提示函110余份。同时，上交所强化现场走访，协同地方监管局走访了7家审计机构，与40余家沪市公司审计项目合伙人沟通2023年年报的重点风险事项。

有中介机构人士向记者表示，上市公司财报问题的“重灾区”，主要体现在“收入”“成本费用”“资产减值”“公司治理与内部控制”等方面，监管机构愈来愈重视审计机构能否关注到上市公司风险，能否充分发挥审计鉴证作用。

记者此前梳理会计师事务所罚单发现，年报审计的违规行为主要包括应收账款审计程序存在缺陷、个别函证的程序存在瑕疵、风险评估程序执行不到位、部分审计调整缺乏依据、出具的文件存在虚假记载等。

加强“换所”监管

记者注意到，对于上市公司年报审计期间出现的“换所”现象，上交所也给予了通报。长期以来，确有个别上市公司通过“换所”方式来换取更好的审计意见，从而掩盖公司治理和财务方面的“猫腻”。

上交所明确，要强化“换所”监管，重点关注“临时换所”“频繁换所”“大所换小所”等异常情形。据悉，上交所已对55家异常“换所”的公司及年审机构进行约谈、发函。

记者梳理今年以来上交所问询的情况发现，在面对异常“换所”情形时，上交所通常提出四类问题：一是前任审计机构辞任的具体原因，比如上市公司与前任审计机构是否在年报审计工作方面存在重大分歧；二是新任审计机构在接受上市公司委托前是否做过尽职调查，是否严格按照审计准则的规定来实施相应程序及出具具体内容和结论；三是要求上市公司披露新任审计机构的具体情况，比如从业人员数量、过去一年来的收入情况、承接上市公司审计业务的能力；四是新任审计机构受聘后开展审计工作的进展，以及与上市公司管理层的沟通情况，交易所会关注这当中是否存在审计范围受限或其他不当情形。

如果上市公司在年报披露临近前突击“换所”，上交所还会进一步询问变更审计机构是否符合相关公司流程，新任审计机构是否有充分时间保证年审项目开展及关键审计程序的充分执行等。

有市场人士认为，监管机构的问询能进一步压实会计师事务所的责任，提醒相关会计师事务所增强风险意识，有利于更好发挥会计师事务所执业监督的作用。

以*ST商城为例，该公司在3月14日公告称，将2023年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“尤尼泰所”）。变更的理由是，公司与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。

围绕这一“换所”事项，上交所也发出了长达4页的问询函。其中，要求尤尼泰所进一步说明，是否与大华所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异；同时还强调，请尤尼泰所高度重视公司审计风险，严格遵守审计准则等规则要求，保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对的审计计划及程序，严格履行质量控制复核制度。

3月19日，*ST商城披露了尤尼泰所对上交所的回复。尤尼泰所表示，审计程序与大华所不存在实质性差异，并将执行更严格的审计程序，在实施进一步的审计程序后，如不能获取充分、适当的审计证据以消除疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。

“新所”执业需质量至上

此外，上交所还对“新所”进行监管培训，旨在引导其树立“质量至上”的执业理念。

在上述监管通报中，上交所称，强化“新所”监管引导，针对10家首次承接沪市年报审计业务的“新所”，开展了“新所第一课”的专题培训，督促“新所”树立高质量执业的理念，系紧进入市场的第一粒扣子。

监管机构对“新所”给予高度重视不是没有原因。早在2020年，新出台的《证券法》取消了会计师事务所从事证券服务业务的资格管理，为中小型会计师事务所参与证券服务业务提供巨大机遇。不过，新问题随之出现，个别有退市风险的上市公司在年报披露前突击聘任这类新备案证券服务业务的会计师事务所，存在购买审计意见、规避风险警示的嫌疑。

以*ST新亿为例，该公司在2019年年报披露的一个月前，突击聘任深圳堂堂会计师事务所作为年报审计机构，成为新《证券法》实施后首个新备案会计师事务所承接上市公司年报审计业务的案例。然而，经证监会立案调查发现，深圳堂堂会计师事务所为*ST新亿出具的2018年、2019年年度报告等文件存在虚假记载和重大遗漏。深圳堂堂会计师事务所与*ST新亿签订“抽屉”协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，显示审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，缺乏应有的职业操守和底线。

今年3月初，财政部会计司和监督评价局、中国证监会会计司、中国注册会计师协会对新备案首次承接上市公司2023年度财务报表审计业务的8家会计师事务所进行集体监管约谈，强调各会计师事务所要聚焦提升审计质量，守住诚信操守底线，筑牢法律法规红线，切实履行会计师事务所执业监督职责。

根据记者查阅到的信息，上述被约谈的会计师事务所中，有部分机构自2023年至今已开始承接ST上市公司的审计业务。