*ST越博子公司拟759万元出售两公司股权，3名董事弃权 监管迅速关注

4月1日，*ST越博（越博动力(300742)，SZ300742，股价3.84元，市值5.43亿元）公告称，3月28日，董事长贺靖召集召开并主持董事会会议，审议通过了《关于子公司出售未过户股权资产的议案》。

据悉，*ST越博全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称汇博吉通）拟将其持有的唐山汇博吉通供应链管理有限公司 （以下简称唐山汇博）52%股权以233万元的对价转让给宁波梅山保税港区武当源投资有限公司（以下简称武当源投资）。

汇博吉通还拟将持有的河北百汇远达供应链有限公司（以下简称河北百汇）52%的股权以合计526万元的对价分别转让给中润捷通新能源科技（天津）有限公司（以下简称中润捷通）和毛欣，其中45%股权转让给中润捷通、7%股权转让给毛欣。交易完成后，汇博吉通将不再持有唐山汇博和河北百汇的股权。

4月2日，深交所向*ST越博发出关注函，要求其补充说明上述相关事项。

759万元卖掉2家参股公司股权

据公告，标的公司唐山汇博注册资本1000万元，武当源投资持有52%股权（该部分股权汇博吉通前期已收购，但截至目前未办理工商变更登记），唐山恒恩供应链管理有限公司持有48%股权。

标的公司河北百汇注册资本1000万元，汇博吉通持有52%股权（*ST越博董事会于2023年2月14日审议通过议案，公司子公司汇博吉通收购河北百汇52%股权，截至目前，尚未办理工商变更登记；据查询公开信息，上述河北百汇52%股权仍登记在贺茂春名下），毛欣持有48%股权。

*ST越博表示，根据两份资产评估报告，截至2024年2月29日，河北百汇所有者权益为862.02万元，唐山汇博汇所有者权益为448.47万元。交易完成后，唐山汇博、河北百汇将不再纳入公司合并报表范围核算，预计对上市公司本期及未来经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

而据江苏证监局2023年12月14日披露，2023年2月，*ST越博决定收购唐山汇博52%股权、山东城洁80%股权、江苏来信吉80%股权、河北百汇52%股权。后面三家公司的实控人均为公司董事长、总经理贺靖，公司收购上述三家公司的股权构成关联交易，但公司未作为关联交易进行审议和披露。

同时，*ST越博收购唐山汇博、江苏来信吉、河北百汇部分股权，并已支付完毕股权受让款。上述公司股权变更登记因存在障碍尚未完成，属于对股票交易价格产生较大影响的进展或变化，但*ST越博未披露进展公告。

对此，江苏证监局决定对*ST越博采取责令改正的行政监管措施， 对贺靖采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。深交所也对*ST越博和贺靖下发监管函。

二董事、一独董投弃权票

值得注意的是，根据*ST越博披露的董事会会议决议公告，对于上述《关于子公司出售未过户股权资产的议案》，独立董事黄敏，董事朱锐铿、申瑞强均投了弃权票。

其中，黄敏弃权的理由为，河北百汇的评估作价中包含未入账部分，无法判断其合理性。

对此，*ST越博说明称，本次交易对价由交易各方根据评估报告及实际情况协商一致，各方同意本次交易对价以评估报告中显示的所有者权益价值上加上毛欣为河北百汇垫付的150万元资金为河北百汇全部股权的核算基准。

2022年3月，河北百汇中选邀标单位及中标事项，毛欣以个人账户转款150万元代河北百汇支付至招标单位，作为河北百汇投标的保证金，中标后邀标单位将该笔投标保证金直接转为车辆运输保证金，没有直接退还至毛欣个人账户，河北百汇将该笔款项计入其他应付款，因此毛欣为公司垫付的150万元不计入评估作价公允，具有合理性，有利于维护上市公司利益。

董事朱锐铿、申瑞强的弃权的理由为，2023年2月，*ST越博收购两公司股权后，股权转让方一直未能办妥股权交割手续，根据合同约定，两家公司的完整运营权交割到目前仍未全部完成，导致*ST越博无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上。

朱锐铿、申瑞强认为，*ST越博有权书面通知解除《股权转让合同》，并要求股权转让方返还上市公司已支付的全部价款并赔偿上市公司全部损失；*ST越博可根据《股权转让合同》中的相关约定向股权转让方主张权利。

对此，*ST越博说明称，根据合同约定，公司有权根据合同解除合同并实行其他权利，但鉴于在前期收购股权交易的工商变更登记办理过程中，交易对方一直主动配合做过户、解押以及与金融机构的协调等相关工作；本次交易未能完成过户是由于实际交易中产生的无法解决问题造成的，非因交易对方的责任。

同时，如汇博吉通继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失。因此，汇博吉通根据实际情况决定不主张权利并将相关股权对外出售具有合理性。

深交所：是否存在潜在利益输送？

4月2日，深交所向*ST越博发出关注函，要求*ST越博补充说明汇博吉通前期收购时是否充分考虑了标的股权被质押等权利受限情形，在未解除质押和办理过户登记的情况下即支付价款的原因及合理性，收购事项的决策和实施是否审慎、合理，是否存在变相向关联方提供资金的情形。

*ST越博须说明唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记事项对前期收购及本次出售交易效力的影响，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他协议或利益安排。

深交所还要求*ST越博结合唐山汇博及河北百汇生产经营情况及财务状况、相关股权前期收购价格及本次出售价格、交易对方身份等，补充说明汇博吉通收购相关股权后又对外出售的原因及商业合理性，以及“如汇博吉通继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和新生可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失”的具体判断依据，汇博吉通决定不主张权利并将相关股权对外出售是否存在潜在利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

深交所要求*ST越博年审机构结合前述股权收购及出售交易所涉事实和具体情况，核查唐山汇博及河北百汇能否纳入公司2023年度合并报表范围，并出具专项意见。

此外，评估报告显示，由于企业未来年度经营状况难以预估，被评估单位无法预测未来一定期间的收入、成本费用及盈利情况，难以满足选用收益法进行评估的条件，评估采用资产基础法；截至2月29日，唐山汇博和河北百汇的所有者权益评估价值分别为448.47万元、862.02万元。

对此，深交所要求评估师结合唐山汇博和河北百汇所处行业现状、发展前景、主营业务及生产经营情况等，说明认为被评估单位未来年度经营状况难以预估的原因及合理性，“难以满足选用收益法进行评估的条件”的判断是否谨慎、合理。

评估师须结合具体的评估假设、依据、程序及实施过程等，详细说明唐山汇博和河北百汇各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，并结合被评估单位近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性。

值得注意的是，公告显示，本次出售股权的交易对方应于合同签署生效之日3日内预付部分价款至汇博吉通指定账户，股权办理过户之前，将其对应支付的剩余股权转让款支付给汇博吉通指定账户，最迟支付时间不晚于4月10日。

深交所要求*ST越博补充说明本次交易价款支付安排的主要考虑、依据及合理性，交易对方是否存在无法按期支付交易价款的风险，以及公司拟采取的具体保障措施。

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄