收购“明州系”医院遇阻？三星医疗外延式发展还能继续吗？

　　在发布延期回复公告3天后，三星医疗并未回复上交所问询函，而是选择终止相关收购。4月13日，三星医疗公告，综合考虑收购资金成本及收购风险，经过审慎考虑决定终止收购6家标的医院股权事宜。由于公司决定终止本次收购医院股权事宜，因此上交所问询函的问题不再回复。

　　关联交易一问就停

　　3月29日，三星医疗发布多则公告，拟收购上海明州甬嘉、南昌明州赣北、南京瑞霞明州等6家康复医院100%股权。

　　拟收购的6家医院存在不少共同点。首先，该6家医院的股东方均为三星医疗关联方；其次，上述拟收购标均处于亏损或堪堪盈利状态，其中上海明州甬嘉、泰州明州、南京瑞霞明州、杭州明州姑娘桥四家康复医院 处于亏损状态，南昌明州赣北、常熟明州2023年度分别盈利0.15万元、0.06万元。另外，上述标的均为溢价收购，其中一家最高的是杭州明州姑娘桥康复医院，交易对价为1.6亿元，2023年度拟收购标的净资产账面价值为3841.22万元，溢价率为416.53%。

　　随后，上交所便下发问询函，针对此次收购，要求三星医疗说明在自身经营康复医院多年的情况下高溢价收购标的医院的必要性、说明关联方是否存在抢夺上市公司经营发展资源情形、是否实质构成同业竞争情形、是否存在向标的医院利益输送的情况等问题。

　　4月10日，三星医疗发布公告称，由于《问询函》中的部分问题仍需进一步补充和完善，为确保回复内容的真实、准备和完整，经申请，决定延期回复《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

　　然而仅3天后，三星医疗便发布公告，宣布终止医院股权收购暨关联交易。三星医疗解释称，综合考虑收购资金成本及收购风险，经审慎考虑决定终止本次收购6家标的医院股权事宜。由于终止本次收购医院股权事宜，因此上交所问询函的问题不再回复。

　　三年来从关联方处收购十余家康复医院

　　将时间拉长，自转型医疗行业以来，三星医疗便不断从关联方手中收购康复医院。2021年4月至今，三星医疗已从关联方处收购十余家康复医院。

　　其中，2021年4月，三星医疗收购南昌明州、杭州明州脑康、南京明州；2022年4月，收购南京明州、宁波北仑明州、武汉明州、长沙明州、常州明州；2023年3月，收购余姚明州、湖州明州、衢州明州、泉州明州、嘉兴明州。

　　梳理发现，三星医疗多次关联交易中，出现一个共同的身影，即公司实控人郑坚江配偶的兄弟何锡万。如南京明州收购案交易对方为开云华京、众京投资，众京投资执行事务合伙人为何锡万；杭州明州收购案交易对方之一众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人均为何锡万。

　　在2022年常州明州、长沙明州、武汉明州、宁波北仑明州等康复医院的收购中，何锡万也出现在关联方行列。此外，2023年收购的几个康复医院中也出现何锡万的身影。包括上述问询后终止的收购，关联方中仍出现何锡万。

　　值得注意的是，上述几次收购三星医疗均收到上交所问询函，相关交易的必要性、是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形、业绩补偿安排的原因及合理性等问题是问询重点。

　　让外界更担忧的是，自转型以来三星医疗依靠收购关联方旗下康复医院开展医疗业务，由此带来业绩的增量。数据显示，2018年至2022年，三星医疗营业收入分别为58.7亿元、67.39亿元、70.93亿元、70.23亿元、90.98亿元。而此次收购在问询后被终止，三星医疗或许该想想别的出路了。