国联证券披露重大资产重组预案

5月14日晚间，国联证券发布公告，披露重大资产重组预案，公司拟通过发行A股的方式向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100%股份。

与此同时，国联证券宣布，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，拟用于发展民生证券业务。

此前宣布终止定增事项

4月25日晚，国联证券宣布终止此前定增事项，并宣布初步计划国联证券拟以发行股份购买资产的方式收购无锡市国联发展（集团）有限公司等交易对方共计45家合计持有的民生证券108.7亿股股份，占总股本的95.48%。

国联证券进一步表示，当前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产所涉及的交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的交易均价分别为10.8元/股、11.08元/股、11.31元/股。经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股。

与此同时，有3家公司也发布了相关信息。

北京利尔发布公告称，公司全资子公司洛阳利尔拟向国联证券出售所持民生证券1.47亿股股份。时代出版(600551)也发布公告表示，公司拟向国联证券出售所持民生证券7347.54万股股份。索菲亚(002572)发布公告称，公司全资子公司广州索菲亚投资有限公司拟向国联证券出售所持民生证券约2.94亿股股份。

商誉问题往往备受关注

在上市公司并购中，商誉问题往往备受关注。

《每日经济新闻》记者获得一份国联证券2024年一季度业绩说明会纪要，国联证券表示，民生的并购方案中，公司与民生之间的互补性，主要体现在以下三个方面，一是业务互补。民生的投行业务与公司的财富管理业务预计将实现良好的结合；二是区域互补。公司在长三角地区的业务与民生在河南地区的业务互为补充，尤其在零售业务领域，双方的业务范围并不重叠；三是机制互补。公司的低融资成本对未来民生资本相关型业务的发展具有积极影响，融资成本的降低将是一个巨大的帮助。从长期来看，这些互补性预计将形成较强的合力。然而，短期内商誉问题可能是不可避免的。根据评估，此次并购将产生超过100亿的商誉，如果考虑到配募的情况。同时，可能会有大约140亿至150亿的商誉。

国联证券进一步表示，参考中信里昂收购案中商誉处理的经验，其中80%~90%计入商誉，其余20%作为客户关系处理，并通过逐年摊销减轻了商誉的压力。其次鉴于民生与国联证券之间在业务、区域和机制上的互补性，这些优势将有助于避免商誉减值的风险。管理层对于商誉的年度评估也持乐观态度，预计在正常情况下不会出现大幅度的商誉减值。

此外，民生的业务结构中衍生品业务较少，主要是直投和二级市场业务，因此与国联证券的合并将主要贡献于资产负债表的增强。

合并后的公司将拥有更大的财务报表和业务规模，有利于获得相应的业务资格，预计2024年能够达到相关标准。

浙商证券非银团队曾分析指出，2023年Q1~Q3国联证券营业总收入、归母净利润、总资产、净资产分别排上市券商中第三十二、二十八、二十七、三十三位，若国联证券与民生证券合并，则国联证券的总收入、归母净利、总资产、净资产可分别提升至第十八、十七、二十、十八名。