麦澜德收购麦豆健康遭问询：前后估值为何差异大？

5 月 24 日 ，麦 澜 德（SH688273，股价23.47元，市值23.47亿元）披露，收到交易所的问询函，涉及公司关联交易事项。

就在前一日，麦澜德宣布，拟以自有资金1.925亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。

不过，麦豆健康原本为麦澜德的控股子公司。2019年，麦澜德将其出售给郑伟峰。此次麦澜德将麦豆健康购回，两次交易的前后估值存在较大差异。

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因此，交易所也向公司下发问询函，要求补充披露麦豆健康的具体情况，说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性。

IPO前卖出如今买回

据公告，为了有效推进在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，麦澜德拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%的股权。

收购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。

本次交易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表范围。

新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年、2024年1~3月，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，实现净利润-364.07万元、90.98万元。

值得一提的是，招股说明书显示，郑伟峰曾是持有麦澜德5%以上股份的股东，在2019年10月通过股权转让的方式退出麦澜德。

招股说明书还提到，麦豆健康成立于2017年4月，在上市公司受让其股权前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康，持有该公司98%的股权。

时隔一年，2019年9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。

此次，麦澜德将业绩亏损的麦豆健康购回，按照如今收购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。

标的前后估值差异大

5月24日，上交所向麦澜德下发问询函。

交易所要求：麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

问询函提到：麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。

因此，交易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

另外，交易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因等方面进行说明。