上海机电回复问询函：收购上海集优不会损害中小股东利益

6 月 4 日晚，上海机电(600835)（SH600835，股价12.20元，市值124.8亿元）回复了交易所下发的问询函。内容显示，公司认为，收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称上海集优）定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

此前，上海机电拟以逾50亿元收购上海集优（本次交易构成关联交易），付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，且不设置业绩承诺与补偿协议，此事引起市场广泛关注，上交所也因此下发关注函。在此次回复函中，上海机电提到，交易对方已就上海集优业绩作出承诺。

此前未设置业绩承诺

5月14日晚，上海机电披露，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电拟以现金方式收购上海电气、上海电气香港有限公司、上海电气集团香港有限公司合计持有的上海集优100%股权，交易价格为53.18亿元。

资料显示，上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

目前，上海集优由上海机电的控股股东上海电气持股87.6736%，上述另外两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。

2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元，分别实现归母净利润3.49亿元、2.37亿元。

上海机电认为，收购上海集优的原因和目的共有三点，即动能补强，业务整合打造第二成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。

已作出业绩补偿安排

此次回复问询函时，上海集优的股东作出了业绩补偿安排，承诺2024年~2026年，上海集优的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。

此外，截至2024年一季度末，上海机电的货币资金为128.22亿元，本次交易支付的现金金额占货币资金余额的41.48%。不过，上海机电表示，上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价影响下属各经营主体的日常生产活动，不会影响公司正常经营。

上海机电称，公司通过本次交易不仅能进一步增强内部配套补充业务，更能借助标的公司发展新领域新业务、开辟公司第二成长曲线，培育并打造“专精特新”产业平台战略定位，拓宽公司发展空间、提升股东回报。因此，上海集优与公司当前主业发展和战略目标具有匹配性、协同性，本次收购具有必要性及合理性。