合同生效！四川国资入主红旗连锁获国资委批复 曹世如将不再担任董事长

国资接手红旗连锁(002697)控制权一事又有新进展。

6月17日晚间，红旗连锁（002697.SZ，股价4.96元，市值67.46亿元）披露控制权变更事项进展公告。17日，四川商投投资有限责任公司（以下简称四川商投投资）取得四川省国资委出具的《关于同意省商投集团收购成都红旗连锁股份有限公司控制权事项的批复》及四川省商业投资集团有限责任公司（以下简称四川商投集团）出具的《关于四川省乡村发展集团有限公司所属四川商投投资有限责任公司收购红旗连锁控制权项目的批复》。

这意味着此前多方签订的《股权转让协议》生效的3个条件均已达成，后续将继续开展股权转让款支付以及标的股权过户工作。

值得注意的是，17日，曹世如、曹曾俊与四川商投投资还签署一系列协议，对此前签订的协议作了调整和新增，其中约定，各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，曹世如仍担任公司总经理，将不再担任董事长。

取得国资主管部门批复，股权转让合同生效

去年12月，红旗连锁披露了筹划控制权变更事项公告。去年12月20日，新的实控人揭开了神秘的面纱，即四川省国资委，新的控股股东是四川商投集团旗下二级子公司四川商投投资。

当日，红旗连锁实控人曹世如及其一致行动人曹曾俊、永辉超市(601933)（601933.SH，股价2.72元，市值246.84亿元）与四川商投投资签署了《股份转让协议》，约定三者将其合计持有的红旗连锁2.3亿股（占红旗连锁总股本的16.91%），以协议转让的方式转让给四川商投投资。同时，曹世如、曹曾俊还与四川商投投资签署了《表决权放弃协议》以及《业绩承诺协议》。

根据彼时的约定，协议生效需要满足3个条件：国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书、受让方收到国资主管部门的批准文件、经永辉超市有权决策机构审议通过。去年12月，永辉超市董事会已审议通过关于转让股权的议案；今年3月，红旗连锁披露商投投资取得国家市场监督管理总局的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

6月17日晚间，红旗连锁披露，四川商投投资收到了四川省国资委出具的批复文件以及四川商投集团出具的批复文件。这也就意味着《股权转让协议》所需的3个条件均已满足，合同已生效。

按照此前约定，合同生效后股权转让款支付以及股权过户工作将依次开始。“在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续??”

红旗连锁在公告中披露，本次交易事项将在证券监管部门进行合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

曹世如将不担任董事长，业绩承诺目标调高

6月17日，曹世如、曹曾俊还与四川商投投资签署了备忘录、补充备忘录、补充备忘录二一系列协议，对于此前《股权转让协议》《业绩承诺协议》等相关细则作了一定程度的调整和新增。

其中，备受关注的一点调整是，曹世如将不再担任红旗连锁董事长，仍担任总经理。公告中提及，标的股份办理完毕过户登记手续后，双方同意继续委派曹世如担任公司的总经理，“曹世如女士作为公司总经理，处于上市公司经营发展的核心位置，是公司实现战略发展和经营目标的主心骨”，将继续主持上市公司生产经营管理工作。同时，双方同意曹世如不再担任公司的董事长。

按照此前公告披露，在交易完成后，四川商投投资持有的表决权为21.32%。而曹世如、曹曾俊合计持股比例为20.72%，两人承诺在弃权期限内放弃上述表决权。新增的一条内容是：曹世如、曹曾俊在持有红旗连锁股票期间，将不与任何第三方达成一致行动。

另外，业绩承诺协议也进行了调整，包括业绩承诺目标调高，接受业绩补偿对象发生改变等。

按照此前约定，上市公司承诺在2024年、2025年、2026年归母扣非净利润减去投资收益金额后，每一年均不低于2.3亿元，而在调整后的协议中，这一承诺净利润数被调整为每一年均不低于2.8亿元。同时，业绩承诺人在对业绩补偿义务承担连带清偿责任的同时，还增加了1亿元资产或存单的质押/抵押担保。若业绩不达标，接受业绩承诺现金补偿的对象由上市公司变更为四川商投投资。

此外，值得注意的一点是，双方将违约赔偿金的比例调高。“本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或导致本次交易目的无法实现，则该方应被视作根本违约，违约方应当按照标的股份转让价款总额的30%向守约方支付违约金。”而此前约定的违约金支付比例为10%。

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