雅创电子因信披不准确收警示函 拟收购公司估值两连降

　　8月6日盘后，雅创电子公告，收到上海证监局下发的警示函，对公司以及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。

　　雅创电子受罚主要原因系未确认持有威雅利21.24%股份产生的投资损益导致多个财报中财务信息披露不准确。威雅利是雅创电子2023年就计划收购的在港交所、新交所上市的一家公司，主营电子元器件经销。

　　监管函事涉子公司威雅利

　　2024年6月25日，雅创电子发布公告，对前期会计差错进行调整及相关定期公告更正。因公司未在相关定期公告中确认持有威雅利21.24%的股份产生的投资损益，导致公司2023年半年报、2023年三季报以及2024年一季报分别多计净利润332.30万元、1661.26万元、831.59万元。更正后的净利润分别为2998.56万元、4179.36万元、2359.98万元。

　　上海证监局认为，雅创电子上述定期公告涉及相关财务信息披露不准确，违反相关规定。上海证监局决定对雅创电子采取出具警示函的行政监管措施。谢力书作为公司董事长兼总经理，樊晓磊作为公司财 务总监，对上述违规行为负有主要责任，上海证监局决定对上述相关人员采取出 具警示函的行政监管措施。

　　雅创电子对此说明，由于公司与威雅利财务报告会计期间不同，境内外交易所对上市公司定期报告的信息披露要求和信息披露时点存在差异等原因，公司及管理层未能及时获得威雅利同期经营数据，因此，公司在定期报告中予以说明，并在相关公告中做出风险提示，但未能满足关于信息披露相关法律法规的要求。

　　2023年3月，雅创电子启动对威雅利的收购。先是收购其17.12%股权，当年4月，再次收购4.12%股份。

　　今年2月，雅创电子再次公告，下属公司拟要约威雅利全部股权。不过，威雅利的估值却一变再变，甚至引来深交所关注。

　　威雅利估值接连大降

　　2023年3月29日17.12%股份的收购中，雅创电子全资子公司香港台信拟以1.5亿港元购买威雅利1500万股股份，每股价格10港元。当日，威雅利收盘价2.98港元，以10港元收购单价计算，威雅利估值溢价235.57%。

　　当年4月27日对4.12%股份的收购中，威雅利收购价格为4.5港元/股，361.43万股股份对应对价为1626.44万港元。此时，威雅利估值溢价43.77%。

　　2024年4月29日披露的重大资产购买报告书(草案)显示，香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销的交易。

　　本次交易，对威雅利的要约收购价为每股3.3港元，交易标的为除雅创台信所持有的威雅利全部已发行股份，该部分股份数量为6900万股，交易对价为2.23亿港元。同时，本次交易需向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销。

　　截至公告披露日，威雅利购股权持有人持有的未行权购股权数量为129.65万股，其中56.65万份购股权行权价格为3.91港元/股；剩余73万份购股权行权价格为2.61港元/股。

　　而4月29日，威雅利股价3.2港元/股。本轮收购定价较市场价格的溢价是3.13%。较此前两次定价溢价率大幅下滑。

　　对此，深交所下发问询函，要求雅创电子补充披露此次交易的定价定价，依据结合历次交易的背景、交易对方情况、定价依据及公允性等，补充说明本次交易价格与公司前期收购标的股权的价格存在交易差异的原因及合理性，公司及董监高人员与前次交易对方是否存在其他利益安排。

　　截至8月1日，雅创电子董事会按照股东大会授权，已履行发出要约综合文件等与本次交易相关的工作，香港台信已向威雅利全体已发行股份股东及购股权持有人作出股份要约及购股权要约，本次要约开始日期为2024年8 月1日，并自该日期起可供接纳。

　　此外，7月25日，雅创电子发布2024年半年度业绩预告，公司净利润盈利3500万元至4000万元，较上年同期增长27.87%至46.14%。