国联证券拟购民生证券99.26%股份:总对价295亿

每经记者 王海慜 每经编辑 彭水萍

8月8日晚间，国联证券（SH601456，股价10.05元，市值284.59亿元）正式发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公告称，上市公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。

本次交易股份发行价格为每股11.31元，与此前预案相同，扣除分红后为每股11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达到294.92亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，此外，国联证券还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。

对于此次国联证券对民生证券的收购，中信证券指出，这两家券商的整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。一旦国联证券成功收购民生证券，其经纪、投行、资管、投资和基金分仓五项业务收入的行业排名都将得到提升，其中投行业务将跻身第一梯队。

值得关注的是，此次国联证券并购交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券以并购重组业务见长，10年前操刀申银万国与宏源证券的合并。

与此前预案比有两处调整

8月8日晚间，国联证券正式发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公告称，上市公司拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。

本次发行价格因分红因素调整为每股11.17元（调整前为每股11.31元，与此前预案相同），发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达到294.92亿元。

值得一提的是，两个多月前，国联证券发布有关收购民生证券的重大资产重组预案。当时国联证券拟向民生证券的46名股东发行股份购买其所持的民生证券100%股份。

《每日经济新闻》记者注意到，与此前预案相比，8月8日晚间最新公布的草案主要有两处调整事项，一是民生证券按照《员工股权激励计划》规定，回购及无偿回收因员工离职、退休等情况退出的相关股份，并进行了减资处理，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整；二是原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券0.74%股份继续参与本次交易，泛海控股退出本次交易主要是因为股权质押等情况。

“本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”国联证券表示，“本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制标的公司。”

根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行26.4亿股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，国联证券的股权结构中，国联集团等6名一致行动人对国联证券的持股比例将从交易前的48.6%下降至39.99%。

此外，国联证券此次还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。所募集的配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。

投行能力将跻身第一梯队

在业内人士看来，民生证券在投行业务的实力是吸引国联证券进行并购的主要原因之一。据统计，2024年上半年，民生证券IPO业务依旧处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。另外，民生证券在审项目行业排名第三。

《每日经济新闻》记者注意到，此次国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问为华泰联合证券。华泰联合证券作为华泰证券旗下投行业务子公司，来源于当年华泰证券和联合证券的整合。目前，华泰联合证券的投行业务跻身业内头部的“三中一华”行列，并以并购重组业务见长，曾经操刀申银万国与宏源证券的合并。

据了解，此次国联证券和民生证券整合，将有望参考华泰证券和联合证券当年整合的架构，民生证券未来或成为国联证券的投行子公司，国联证券现有的投行业务也将转移到该子公司。

此前，中信证券指出，国联证券和民生证券的整合有望实现资源优势互补，推动跨越式发展。在业务发展层面，国联证券在财富管理、资产管理、固定收益及衍生品等方面形成竞争优势，民生证券以“投行+投研”作为增长引擎，两家机构在业务优势上存在较强的互补性。

根据这两家证券公司2023年年报加总计算，一旦国联证券成功收购民生证券，则其总资产和归母净资产排名将分别从第三十一和第三十七位整体提升至第二十二和第二十四位，营业收入将从第四十一位提升至第二十四位，归母净利润将从第三十八位提升至第二十七位，经纪、投行、资管、投资和基金分仓五项业务收入将分别从第四十九、第二十八、第二十二、第三十一和第三十八位提升至第二十五、第七、第十八、第二十三和第十二位，公司体量和整体业务实力均实现跨越式发展，投行业务能力跻身第一梯队。

值得一提的是，此次重组事项，对民生证券的盈利能力已产生一定正面影响。据了解，此前在泛海控股旗下，民生证券发展掣肘较多，公司迟迟无法上市，导致民生证券的融资成本比同等规模的券商高出不少，直接影响了公司的业绩。而2024年以来，民生证券以往较高的融资成本开始缓解。4月17日，民生证券2024年首期公募债“24民生G1”成功发行，是民生主体评级提升至AAA后成功发行的首只债券，票面利率2.45%，创历史新低，将有助提升公司整体盈利能力。