阳光精机北交所IPO问询分析： 四问收购关联方无锡二轴的部分资产

今天分析的是拟北交所上市公司阳光精机（873324.NQ）。

阳光精机是一家专业从事精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售以及维修改造服务的高新技术企业。

公告显示，2024年5月，阳光精机收购了关联方无锡二轴的部分资产，即轴承业务。纵观北交所第一、二轮问询，此次收购是问询的重中之重。北交所从收购价格的公允性、 是否存在规避挂牌公司重组监管的情形、主营业务是否发生变化和业绩稳定性四个维度发问。

一问：收购价格的公允性

2023 年 5 月，阳光精机收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产。此次收购的交易对价为3832.47万元。

在第一轮问询中，北交所首先对收购价格的公允性展开了问询，要求阳光精机“结合评估情况说明发行人收购价格、入账价格及定价公允性”。

对此，阳光精机从资产角度进行了回复，根据公司与无锡二轴签署的资产交割确认书，交割日 2023 年 4 月 30 日(无锡二轴)与轴承生产（热处理工序除外）有关的机器设备、存货、商标、专利等资产价值为 3832.47 万元，其中存货为 1984.00 万元，机器设备为 1848.47 万元，收购价格具有公允性。并且，收购无锡二轴资产不形成商誉。

第二轮问询追问：

北交所要求阳光精机，结合同类业务收购前后盈利情况（收购无锡二轴轴承资产后，该业务由阳光精机子公司雨露精工运营，2023 年雨露精工净利润为3061.08 万元）……进一步说明对关联方资产的收购价格定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。

二问：是否存在规避挂牌公司重组监管的情形

阳光精机对无锡二轴的收购，仅收购了部分业务，即轴承生产有关的业务。收购后，无锡二轴主要从事汽车领域同轴式转向系统主要产品的研发、生产、销售及热处理加工服务。

根据阳光精机披露的财务数据，截至 2023 年 4 月 30 日，无锡二轴资产总额为2.40亿元，净资产为1.28亿元，占阳光精机2022 年末资产总额比例为120.37%、净资产比例为64.39%。如果整体收购无锡二轴，将构成重大资产重组。

针对上述情况，北交所在第一轮问询中，要求阳光精机说明“收购无锡二轴未采取股权收购的原因及合理性……对比测算说明如采取股权收购是否可能构成挂牌公司重大资产重组，是否存在规避挂牌公司重组监管的情形”。

阳光精机表示，此次收购不通过股权收购而通过资产收购的原因为：通过资产收购能够满足本次收购的目的，同时， 资产收购相较于股权收购简单易行，承担的风险较小。此外，除精密轴承业务外，无锡二轴还从事汽车领域同轴式转向系统主要产品的研发、生产、销售及热处理加工服务，与公司当前业务不具有高度相关性，不利于公司突出并专业从事其原有主营业务，不存在故意规避挂牌公司重组监管的情形。

第二轮问询追问：

北交所要求阳光精机，说明收购完成后，阳光精机仍需向无锡二轴采购轴承产品的热加工服务（2023年采购了562.62万元的热加工服务），结合前述情形，说明发行人仅收购轴承相关资产的合理性，不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论是否有充分依据。

三问：主营业务是否发生变化

收购前的2022年，阳光精机第一大业务为精密主轴业务并且没有精密轴承业务，精密主轴业务2022年收入为1.84亿元，占当期营收的84.02%。收购后的2023年，阳光精机第一大和第二大业务分别为精密主轴业务和精密轴承，当期收入分别为1.70亿元和1.12亿元，分别占当期营收的55.23%和34.99%。

所以，在第一轮问询中，北交所要求阳光精机说明“收购是否导致发行人主营业务发生重大变化，是否符合经营稳定性的相关要求”。

阳光精机表示，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“1-5 经营稳定性” 中的规定， “发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近 24 个月内主营业务未发生重大变化”。 收购后，公司精密主轴、主辊、弧形导轨等原业务仍为发行人的主要业务收入来源。综上，公司收购无锡二轴相关资产未导致公司主营业务发生重大变化，符合经营稳定性的相关要求。

第二轮问询追问：

北交所要求阳光精机，结合收购后新增的精密轴承业务在发行人最近 12 个月的收入、利润金额及占比（2024年上半年，阳光精机第一大业务发生了变化，精密轴承业务收入为8463.36万元，为其第一大业务；精密主轴业务收入为6517.81万元），以及发行人生产方式、客户结构、人员构成等变化情况等，说明发行人最近 24 个月内主营业务是否发生重大变化，对经营稳定性是否构成重大不利影响。

四问：业绩稳定性问题

值得注意的是，如果不计入在2023年收购的无锡二轴相关业务和博创云服，阳光精机2023年营收为2.05亿元，净利润为6322.13万元。而阳光精机2022年净利润为6716.76万元。

在第一轮问询中，北交所要求阳光精机说明“公司2023年1-6月业绩大幅下滑的原因，对晶盛机电的收入下降的原因”。

阳光精机表示，公司 2023 年 1-6 月营业收入和净利润较 2022 年同期大幅下滑主要系公司对第一大客户晶盛机电销售额下降所致。经对晶盛机电访谈了解，晶盛机电 2023年上半年对公司采购量下降的原因系采购用于生产的产品主要为线切机，其下游客户 2023 年上半年对晶盛机电的订单采购下降较大进而导致晶盛机电对公司的采购额减少。 随着下游市场逐渐恢复和客户需求增加， 2023 年下半年公司主轴类业务业绩逐渐恢复。

第二轮问询追问：

北交所要求阳光精机，在重大事项提示部分，对比披露报告期各期在收购、不收购无锡二轴情况下，发行人的主要经营业绩及变化情况、前五大客户及销售占比、关联交易金额及占比情况。

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