奥瑞金拟收购中粮包装 交易对价上限约55.2亿元

百亿包装大佬奥瑞金(002701)（SZ002701，股价4.29元，市值110.4亿元）9月4日晚间披露草案，拟要约收购中粮包装（HK00906，股价6.98港元，市值77.72亿港元）全部已发行股份，交易对价上限55.24亿元。

这已不是奥瑞金第一次宣布拟收购中粮包装。早在今年6月，该公司就宣布将以现金方式收购中粮包装全部已发行股份，要约收购价格为每股7.21港元，交易对价上限为60.6亿港元（约合55.2亿元）。但彼时，奥瑞金面临强大的对手——中国宝武。奥瑞金、中粮包装、中国宝武旗下的宝钢包装(601968)（SH601968，股价4.26元，市值48.27亿元）分列国内金属包装行业前三名。这场争夺战，是产能的争夺。

视觉中国

9月5日下午，《每日经济新闻》就本次收购致电奥瑞金董秘办，但截至发稿，电话未获接听。

尚未与贷款行明确利率

公告显示，2022年、2023年及2024年上半年，中粮包装分别实现营收102.55亿元、102.65亿元和55.48亿元。

截至报告书签署日，奥瑞金通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份。而此次交易，奥瑞金最高将收购中粮包装约8.41亿股，即中粮包装75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得中粮包装控制权。

此外，公告显示，张炜持有中粮包装2.45亿股股份，占已发行股份的约22.01%。2024年6月，张炜与华瑞凤泉发展有限公司（以下简称华瑞凤泉发展）订立不可撤销的承诺，已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。

与张炜的交易完成后，奥瑞金将间接持有中粮包装46.41%的股份。奥瑞金方面表示，本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。

公告显示，奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的下属公司华瑞凤泉发展（作为要约人)，以每股7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份。整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元。

根据奥瑞金公开披露的财务数据，2022年、2023年及2024年上半年，其资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%。

奥瑞金在风险提示部分也提到，本次交易将以银行并购贷款方式筹集交易款项，将增加财务费用。截至目前，公司尚未与贷款银行就并购贷款的利率在协议中予以明确约定。交易完成后，上市公司后续面临偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险。

包装行业整合加速

对于中粮包装的争夺战始于2023年末。

2023年12月6日，中粮包装披露了私有化方案，要约人CHAMPION HOLDING（BVI）CO.，LTD提出有先决条件的自愿全面现金要约，以收购中粮包装所有股份并拟将其私有化，私有化现金代价最高约76.49亿港元。

据彼时中粮包装的公告，CHAMPION HOLDING（BVI）CO.，LTD由长平实业直接全资拥有。长平实业则分别由中国宝武和国新投资持有 61.54%及38.46%股权。

奥瑞金则于2024年6月加入战局。2024年上半年，奥瑞金、中粮包装及宝钢包装的营收分别为 72.06 亿元、55.48 亿元及40.01亿元。

根据公告，中粮包装的主要股东中国食品于2023年12月6日与CHAMPION HOLDING(BVI) CO.，LTD订立不可撤销承诺，锁定中国食品持有的29.7%的股权；2024年6月，奥瑞金则就张炜持有的中粮包装22.01%的股权订立不可撤销承诺。

至此，双方对于中粮包装的争夺将聚焦在余下的23.69%股权，而谁将最终入主中粮包装，或许将重塑包装行业整体格局。

随着包装行业迈向整合期，奥瑞金在收并购层面动作频频。

2019年奥瑞金成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局；2015年至2019年，奥瑞金投资了黄山永新股份(002014)有限公司并取得其24%股权；2021年，奥瑞金收购香港景顺，间接取得了其下属子公司在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务。

奥瑞金主要服务饮料与食品行业客户，其中饮料类客户领域包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。

值得注意的是，华彬红牛是奥瑞金的核心客户之一，但近年来，随着华彬红牛与天丝红牛之间关于商标使用许可的法律纠纷愈演愈烈，冲击同样蔓延到上游。奥瑞金在半年报中表示，近年来，随着二片罐业务的快速发展，中国红牛业务占公司总收入的比例明显下降，但仍对公司总体业务具有重大影响，上述纠纷对公司未来的经营构成潜在风险。（实习生范备齐对本文亦有贡献）

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