证监会并购重组&市值管理政策点评：提升上市公司投资价值 重视券商配置机会

　　事件：9 月24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，并同步修订《上市公司重大资产重组管理办法》；同日证监会发布《上市公司监管指引第10 号——市值管理（征求意见稿）》。
　　证监会并购重组及市值管理规则顺应新“国九条”相关部署，旨在推动上市公司提升投资价值、促进资本市场平稳健康发展。24 年4 月新“国九条”要求推动上市公司提升投资价值，明确要制定上市公司市值管理指引、鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量；本次上市公司并购重组及市值管理规则出台，有利于提高上市公司投资吸引力、更好回报投资者，促进资本市场平稳健康发展。
　　并购重组系列政策支持上市公司跨行业并购和产业整合、提升重组市场交易效率，有助于激发并购重组市场活力，进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。要点如下：
　　1） 证监会鼓励上市公司新质生产力转型，加大产业整合支持力度。一是支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业进行并购重组，包括基于转型升级目标的跨行业并购、未盈利资产收购；支持“两创”公司并购产业链上下游资产，引导资源向新质生产力方向聚集。二是鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；通过锁定期“反向挂钩”鼓励私募投资基金参与并购重组安排（私募基金投资满5 年，第三方交易中锁定期限由12 个月缩短为6个月、重组上市中作为中小股东锁定期限由24 个月缩短为12 个月）。
　　2） 提高并购重组监管包容度、支付灵活性和审核效率，提升重组市场效率。
　　一是证监会将对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项适当提高包容度，明确“上市公司向第三方购买资产的，交易双方可自主协商是否设置承诺安排”，更好发挥市场优化资源配置的作用。二是证监会将支持上市公司通过分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，提高交易灵活性和资金使用效率；此外建立重组简易审核程序，对上市公司间吸收合并，及运作规范、市值 超过100亿且信息披露质量评价连续两年A 优质公司发行股份购买资产简化审核流程，缩短审核时限、提高重组效率。
　　市值管理指引旨在引导上市公司运用多种方式提升自身投资价值，切实提高投资者回报水平。要点如下：
　　1) 明确董监高、控股股东等相关主体的责任义务。一是董事会需重视上市公司质量提升，在重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益。二是董事长要做好相关工作督促、推动和协调，董监高人员要积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。三是控股股东可在符合条件情况下通过股份增持、自愿延长股份锁定期等方式提振市场信心。
　　2) 明确指数成份股和长期破净公司的特殊要求。一是主要指数成份股公司需制定并公开披露市值管理制度，明确职责分工、内部考核评价等；二是长期破净公司应披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施。
　　3) 明确市值管理中禁止事项。明确上市公司及其控股股东等要提高合规意识，不得在市值管理中出现违法违规、损害中小投资者权益行为。
　　对于中介机构，提高机构客户服务能力是关键，券商做优做强为行业发展主线。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥，证监会将引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，积极促成并购重组交易；强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重、细化评价标准。此外证监会再次重申“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力”，券商做优做强为发展主线，后续行业并购重组节奏有望加速。
　　投资分析意见：建议关注供给侧改革趋势下投资机会。证监会系列政策有利于提高上市公司投资吸引力、提振投资者信心，当前券商持仓、估值均处于历史底部，政策利好频发下板块估值有望修复。证券行业有望在资本市场建设新阶段中更好发挥专业优势、助力金融强国建设，预计头部券商有望通过并购重组等方式进一步做优做强，行业供给侧改革有望提速。建议关注：
　　中信证券、中国银河、国泰君安、招商证券、海通证券H、中金公司H。
　　风险提示：经济下行压力加大；居民资产配置迁移不及预期；外部市场风险加剧。
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