北方铜业拟1.13亿元并购关联资产 对小股东疑虑应耐心细致解释

每经评论员 王佳飞

10月7日晚间，北方铜业（SZ000737，股价9.54元，市值169.1亿元）发布公告称，为减少与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称中条山集团）之间的关联交易，拟以1.13亿元现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称机电公司）100%股权，此次收购构成关联交易。

然而，董事孙勇及监事贾卫刚对此议案投了弃权票，理由是“交易资产不符合上市公司主业”，并对交易的必要性提出质疑。值得注意的是，这两位董事和监事同时在持股北方铜业1.64%的小股东西安高科建材科技有限公司任职。因此，他们的意见实质上代表了小股东的声音。

目前来看，此次收购对北方铜业业务层面的具体影响仍有待观察。机电公司主营矿用物料及冶炼用物料，与北方铜业的核心业务——铜的开采、选矿、冶炼存在一定关联性。然而，机电公司的盈利能力较弱，2023年全年营业收入为2.34亿元，净利润仅为247.96万元。如果机电公司并入北方铜业，其未来的利润贡献能力和业务协同效应仍需进一步评估。

笔者认为，北方铜业此次拟交易的标的资产被小股东方代表认为不符合上市公司主业，本质上反映了中小股东对上市公司发展方向的关切。

在表达意见时，股东、董事通常可以选择同意、反对或弃权三种态度。本次北方铜业来自小股东的两位代表选择弃权，而非更具冲突性的“反对”，表明其异议表达相对温和。

“弃权票”通常意味着董事基于自身原因选择不参与表决，但在北方铜业的这次收购案中，两位小股东代表明确表达了对交易的异议。公告中，北方铜业董事会解释称，此次交易有助于降低与控股股东的关联交易，但显然，这一解释并未完全消除小股东的疑虑。

上市公司的重大决策应充分考虑股东利益，加强对中小股东权益的保护是大势所趋。作为小股东的利益代表，两位董事、监事已经行使了自身的权利，如何耐心细致回应则考验着上市公司的治理智慧。

尽管弃权并未影响此次关联资产收购议案的通过，但从长远考虑，上市公司方面应对小股东的关切给予更多反馈。例如，在尽职调查期间更为谨慎，详细披露机电公司的业务运营模式、市场前景、业务协同性、后续整合计划以及交易潜在风险等，通过更加透明的沟通机制，向犹疑不定的股东详细解释收购的动机、预期效果以及可能存在的风险。

上市公司需要认识到，如果疑虑的表达没有得到积极的回应，中小股东的不安情绪或将持续放大，最终可能影响广大投资者对公司的风险预估。

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