国泰君安&海通证券吸收合并预案点评：券商并购标杆项目预案出炉 配套定增超预期！

　　事件：2024/10/9，国泰君安&海通证券公布吸收合并预案，海通AH 股以同一换股比例1:0.62 转换国君股票；此外国君拟向国资公司配套募资不超过100 亿元。
　　吸并预案出炉：A/H 同股同权转换，海通H 股享38%溢价率。根据公司公告，国泰君安以换股方式吸收合并海通证券。①吸并交易结构：国泰君安拟发行81 亿股（A 股59.9 亿股、H 股21.1 亿股）向海通证券全体A/H 股东以同一换股比例1:0.62（每1 股海通证券A/H 股换取0.62 股国泰君安对应股票）换股，国泰君安作为存续公司后续将更名，海通证券将注销法人资格。②交易换股价：A 股：海通证券为8.57 元/股；H股：海通证券为4.79 港元/股（38%溢价率）。股份发行价：A 股：国泰君安发行价为13.83 元/股；H 股：国泰君安发行价为7.73 港元/股。本次换股价及发行价参考基准日前60 个交易日均价（经除权除息调整），本次吸收合并交易设置现金选择权，参考基准日前60 个交易日最高价。
　　超预期100 亿配套募资，交易后国际集团为第一大股东：换股吸收基础上国君配套向国资公司定增不超过6.26 亿A 股（不超过国君总股本的30%），不超过100 亿元（锁定期60 个月），配套定增不以吸收合并的成功实施为前提，定增发行价15.97 元/股（定价=国君2023 年BPS-1H24 中期每股分红），体现大股东对国泰君安价值的高度认可。若交易完成，则国际集团直接及间接控制国君20.40%股权，成为其第一大股东。
　　国君&海通为本轮券商并购周期中标杆项目，合并后将打造券商新龙头，牌照、专业能力将会实现深度的互补，实现1+1＞2。快速扩表：“国泰君安+海通证券”总资产/归母净资产规模将达16,195 亿元/3,311 亿元（1H24 数据），将超越中信证券成为行业第一。资金利用效率提升：根据国君1H24 财报，其连续17 年获AA 级评级，考虑9 月20 日券商风控新规，我们认为后续国君杠杆将进一步提升。业务层面：1）渠道与客户：合并后国泰君安营业网点将达到700+家，网点覆盖度大幅跃升，零售、机构、企业客户资源聚合。2）业务优势互补，牌照资源共享：财富管理方面，国君可补足海通基金投顾牌照空缺；投资银行方面，海通证券科创板承销保荐能力领先（尤其是新质生产力领域）可有效赋能国君投行业务线；机构交易方面，国君&海通在场外期权一级交易商、大宗商品交易、外汇资质可有效融合贯通；资产管理方面，海富通强劲实力为国君资管锦上添花（牌照整合存在一定过渡期），我们认为两者合并牌照协同大于重合。国际业务方面，国君&海通合并后进一步扩大区域布局，实现东南亚、中东、“一带一路”地区深度覆盖，客户群体融合，强强联合可比肩世界一流投行。人员整合：国君&海通长期同处上海国际金融中心，企业文化认同，后续人员整合并重市场化&协同性。
　　重申关注券商行业并购重组投资主线！此前我们在《看好同一实际控制人旗下券商整合-国泰君安&海通证券筹划吸收合并公告点评》分析“国君&海通并购是行业首例A+H 上市券商的重组，也是本轮周期中首例头部机构的重组，本次合并涉及国企换股并购定价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解方案，有望为后续其他上市券商并购积累经验“我们重申券商板块内并购重组投资思路：1）解决同业竞争、2）区域特色券商做大做强诉求、3）国资整合民营券商、4）同一国资实控人旗下券商整合、5）估值修复后为扩展业务版图进行产业链纵向并购（新增）。
　　投资分析意见：国君&海通并购加速推进有望支撑券商板块行情，券商并购窗口期打开，关注后续并购重组加速推进。国新会后9 月24 日-10 月8 日6 个交易日券商指数上涨54.2%，我们认为国君&海通复牌公告有望增强券商板块行情可持续性，本轮中资港股券商行情中，国泰君安、海通证券此前停牌，截至2024/10/09，除国泰君安H 及海通证券H 外12 家港股中资券商平均PB 估值0.74 倍，较250 日历史PB 估值+0.27倍；平均A 折价比例-54%，较250 日历史折价比例+8%。券商并购标杆性项目预案一出，并购窗口期打开，建议重点并购重组投资主线：①关注推进中并购重事件加速预期，推荐国泰君安、海通证券、浙商证券、国信证券、国联证券等。②关注券商估值修复后公司为扩展业务版图进行的纵向并购预期。
　　风险提示：1）经济下行；2）流动性收紧；3）本次并购重组交易存在不确定性。
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