明日复牌！A股又一份并购方案出炉

时隔近半年后，南京商旅(600250)拟收购控股股东资产的交易方案终于出炉。

11月24日晚间，南京商旅公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司(以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）2.22亿元。公司股票将于2024年11月25日（星期一）开市起复牌。

其中，公告披露，本次交易标的资产的交易对价为2.22亿元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为1.88亿元，发行价格为6.92元/股。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8000万元。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为南京旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

从交易标的看，黄埔酒店成立于2002年9月12日，法定代表人为朱明亮，注册资本为1384.87万元，目前，南京旅游集团持有100%股权。黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。

财务数据方面，截至2024年9月30日，黄埔酒店资产总额为1.32亿元，净资产为7688.43万元。2023年和2024前三季度，黄埔酒店分别实现营收9048.35万元和5315.19万元，归母净利润分别为552.96万元和411.62万元。

官网显示，黄埔酒店于2003年1月19日开业，建筑面积31000平方米，由28层主楼、13层辅楼组成，2004年6月30日挂牌四星。酒店2019年完成第一次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华客房350间（套）。

谈及本次收购，南京商旅颇为看好，其表示，本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链。本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

“本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将南京旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。”南京商旅表示。

资料显示，南京商旅的前身为南纺股份(600250)，其主营业务为进出口贸易和国内贸易。2019年，公司收购优质旅游企业秦淮风光51%股权，文旅转型取得实质性进展。2020年，收购商业零售企业南商运营51%股权，着手布局南京旅游商业，目前公司逐渐形成了“旅游+商贸”双主业发展模式。旅游业务的核心竞争力基于国家5A级旅游景区“夫子庙—秦淮风光带”，子公司秦淮风光拥有该景区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，是该区域内唯一一家水上观光游览公司。

财务数据显示，10月29日晚间，南京商旅发布的三季报显示，前三季度实现营收6.02亿元，同比下降0.55%，净利润0.39亿元，同比增长5.66%；扣非净利润0.22亿元，同比减少39.97%。该公司表示，扣非净利润的下滑主要是主营业务利润同比下降所致。就单季而言，第三季度实现营业收入2.02亿元，同比减少6%，净利润0.11亿元；同比减少21%。

从主营构成看，近年来，南京商旅旅游服务占营收比重持续上升，2024年上半年提升至34%。2024年半年报显示，贸易占公司营收比重为39.43%，旅游服务占营收比重为34.12%。

南京商旅此前答复投资者表示，公司将结合新一轮国企改革的要求，聚焦“旅游+商贸”双主业做优做强，坚持内生式增长与外延式并购并重，加快文商旅产业链延伸布局，强化资本运作与市值管理，打造南京文商旅融合发展的优质上市平台。

实际上，自今年5月宣布进行资产重组以来，南京商旅收购进展受到市场关注。

11月15日晚，南京商旅还发布关于拟调整资产重组方案的停牌公告。南京商旅表示，因市场环境变化，公司决定对之前拟通过发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔大酒店及南京商厦持有的南商运营的交易方案进行重大调整。调整后的方案为仅收购黄埔酒店的100%股权，并募集配套资金。

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