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长荣股份资产重组收问询函:要求说明高价收购、获得监事会席位的可行性

2019-03-08 17:06:47 和讯网  西贝

长荣股份资产重组收问询函:要求说明高价收购、获得监事会席位的可行性

  今年初,长荣股份就重大资产重组连续发布公告,经过一个月的内部讨论及确认,2月25日,长荣股份在重大资产购买报告书(草案)的公告中提到,长荣股份境外全资子公司卢森堡SPV拟以每股2.68欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股,价款合计为6,899.33万欧元。本次交易完成后,长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东,持有海德堡约8.46%的股份。

  对于长荣股份的重大资产重组,深交所就该公司重大资产重组发布了问询函。

  3月8日,深交所发布有关长荣股份重组海德堡的问询函。要求长荣股份完善说明重组的具体情况。包括海德堡2019年2月27日股价已经跌至1.64欧元/股,而公司却要以2.68欧元 /股认购其增发股份而不通过二级市场增持?长荣份对海德不构成控制,海德堡帮助长荣股份拿下海德堡监事会中获得一个席位,补充公司在海德堡获得监事会席位的程序要求及可行性。本次交易作价选择高宝集团而非收入利润指标相近的爱克发·吉华集团作为可比公司的合理性。

  问询函提出,海德堡2019年2月27日股价已经跌至1.64欧元/股,而长荣股份却要以2.68欧元 /股认购其增发股份而不通过二级市场增持?

  长荣股份重大资产购买报告书(草案)中提到,本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票,根据《德国股份公司法》,德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。根据海德堡公司章程,海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定,本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股,同时考虑发行费用、战略合作等因素,交易双方通过友好协商,确定本次交易价格为2.68欧元/股。

  问询函提出,草案披露,本次交易完成后长荣股份全资子公司将为海德堡第一大股东,但长荣份对海德不构成控制。根据协议海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位?请补 充披露公司在海德堡获得监事会席位的程序要求及可行性?

  重组草案指出,由于本次交易的标的公司主要运营主体位于境外,却依然存在协同整合不达预期的经营风险和财务风险。长荣股份重大资产购买报告书(草案)中提到,按照上市公司计划,本次交易完成后,标的公司将保持其经营管理的独立性并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东,将通过参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次交易的标的公司主要运营主体位于境外,与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异,这对双方的战略合作提出了更高的要求。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设,且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营,但是仍不排除相关计划无法顺利推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。

  问询函提出,本次交易作价选择以高宝集团而非收入利润指标相近的爱克发·吉华集团作为可比公司?请补充本次认购价格显著高于市价的合理性及其公允性。

  重组草案指出,本次估值选择的可比公司均为在境外挂牌交易的公司且主营业务为印刷设备制造,具有较强的可比性,有利于估值结果的公允性。包括海德堡、高宝集团、小森、博斯特、古龙彦、泰创股份和爱克发·吉华集团。最终,综合考虑经营规模、财务指标、资金实力及主营业务区域等因素,高宝集团与海德堡最为可比。

  本次重大资产重组已履行的程序

  2019年1月7日,获得天津市发展和改革委员会的备案。

  2019年1月9日,获得天津市商务局的备案;

  2019年1月15日,完成境外直接投资外汇登记手续;

  2019年1月23日,海德堡管理董事会批准签署《投资协议》;

  2019年1月23日,长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案,同意全资子公司卢森堡SPV认购海德堡拟增发的股票;

  2019年2月22日,长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。

(责任编辑:王刚 HF004)
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