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签业绩对赌协议双方均不靠谱:天津嘉颐实业接连收监管函,秋林集团正副董事长失联

2019-03-12 16:50:44 和讯网  西贝

  公司重大资产重组,对于市场和个股来说是一大利好,但天津嘉颐实业与秋林集团(600891)的重大资产重组事件,却将秋林集团推向了另一个方向。

  3月12日,天津嘉颐实业有限公司与哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”)签署对赌协议失败后,在承诺期内未完成业绩补偿实施工作,被黑龙江证监局出具警示函措施,要求天津嘉颐实业有限公司及时采取有效措施,积极履行承诺。同时在2019年3月20日前向黑龙江证监局提交书面报告。

  经查,我局发现天津嘉颐实业有限公司分别于2015年1月17日、2015年6月26日与秋林集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,承诺深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称“深圳金桔莱”)2015年-2017年实际利润未达到承诺利润(累计为45600万元),秋林集团以1元的价格回购并注销嘉颐实业持有的秋林集团股票以进行业绩补偿。

  在秋林集团披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》显示,深圳金桔莱2015年-2017年实际利润未达到承诺利润。

  秋林集团披露的《关于对上海证券交易所2018年半年度报告问询函回复的公告》显示,天津嘉颐实业有限公司承诺将在2018年11月30日前完成业绩补偿实施工作。截至目前,未履行上述业绩补偿承诺。

  黑龙江证监局认为,天津嘉颐实业有限公司的上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)相关规定。按照《上市公司监管指引第4号》第六条规定,现提醒天津嘉颐实业有限公司关注上述承诺事项的履行,并及时采取有效措施,积极履行承诺。

  此外,天津嘉颐实业有限公司应当在2019年3月20日前向黑龙江证监局提交书面报告,黑龙江证监局将组织检查验收。

  和讯网翻阅资料时发现,早在2017年5月31日,黑龙江证监局发布公告称,天津嘉颐实业有限公司在筹划哈尔滨秋林集团股份有限公司2014年度重大资产重组时,未填写本单位内幕信息知情人的档案并分阶段向秋林集团报送,被采取出具警示函措施。

  公告显示,经查,天津嘉颐实业有限公司在筹划哈尔滨秋林集团2014年度重大资产重组时,未填写本单位内幕信息知情人的档案并分阶段向秋林集团报送。

  黑龙江证监局认为,上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第八条第一款、第四款规定。按照《规定》第十五条第二款规定,黑龙江证监局提醒该公司关注以上事项,并及时采取措施,确保依法依规进行内幕信息知情人登记管理。

  黑龙江证监局同时表示,天津嘉颐实业应在收到决定书之日起30日内,提交书面报告,黑龙江证监局将组织检查验收。

  秋林集团正副董事长失联陷预亏窘境

签业绩对赌协议双方均不靠谱:天津嘉颐实业接连收监管函,秋林集团正副董事长失联

  在双方的合作中,我们不仅看出天津嘉颐实业有限公司多次出现违规行为,并未履行自己的承诺外,签约方秋林集团也面临着正副董事长失联、实际控制人股权被冻结、利润持续下滑、2018年预亏的窘境。

  2019年2月18日,秋林集团收到上海证券交易所《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司控股股东股份被冻结及主要负责人无法取得联系相关事项的监管工作函》(以下简称“《监管工作函》”)称:“2019年2月14日和18日,公司先后公告称,公司控股股东天津嘉颐实业有限公司(以下简称嘉颐实业或控股股东)及其一致行动人所持公司股份均被公安机关冻结,且公司无法与董事长李亚、副董事长李建新取得联系。

  秋林集团的冻结公告显示,嘉颐实业持有上市公司37.59%股权,奔马投资持有10.36%股权,颐和黄金持有3.67%股权。由于颐和黄金同时是奔马投资和嘉颐实业的控股股东,因此,颐和黄金是是秋林集团的控股股东。

  上交所要求公司控股股东嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份被公安机关冻结的具体原因。不过,因为公司要求延期回复,因此,目前,公司股份被冻结的原因还存疑。

  值得注意的是,此前有媒体质疑公司副董事长李建新系公司真正实际控制人的情况,虽然公司给予否认,并明确公司实际控制人为平贵杰,但在公司正副董事长皆无法联系的同时,平贵杰的不作为再次引起市场的怀疑。

  对此,上交所甚至要求公司实际控制人平贵杰明确说明与李建新、李亚之间,是否存在“股份代持情形”或“其他协议安排”。

  同花顺(300033)统计数据显示,公司2015年至2017年净利润分别为2.34亿元、2.05亿元、1.64亿元。而到了2018年,公司预计归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比变动值为-7600万元至-9200万元,与上年同期相比变动幅度为-47%至-56%。

  公司解释业绩下降原因为,由于公司黄金饰品市场销量下滑,导致公司所属海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司生产加工订单量不足,加工业务利润下滑。同时公司子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司销售的黄金饰品利润率下降,导致2018年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少。

(责任编辑:王刚 HF004)
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