云维股份拟收购红河发电100%股权 主业将逐步转型至火电领域

12月20日晚，云维股份（SH600725，股价4.11元，市值50.65亿元）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南能投(002053)红河发电有限公司（以下简称红河发电）100%股权。红河发电主要从事火电业务，注入上市公司后，云维股份将摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状。

《每日经济新闻》记者注意到，2022年、2023年及2024年前三季度，红河发电营业收入分别为11.78亿元、12.47亿元和8.31亿元，实现归母净利润分别为2.98亿元、2.94亿元和2.17亿元，均高于同期上市公司业绩水平。公司初步判断，预计此次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

上市公司迫切寻求转型

云维股份此次收购的主要原因之一，是上市公司现有业务增长乏力并出现亏损，存在业务转型的迫切需求。

目前，云维股份的主营业务为煤炭贸易业务。近年来，受煤炭市场波动影响，上市公司存在整体需求不足、市场竞争加剧、产品毛利率下降的情形。

2022年、2023年及2024年前三季度，公司实现营业收入分别为11.59亿元、8.98亿元和5.51亿元，实现归母净利润分别为2197.64万元、514.83万元和亏损911.39万元。营业收入、归母净利润连续下降且2024年前三季度出现亏损。

对于提升经营业绩的针对性措施，在2024年上半年的业绩说明会上，云维股份回复投资者时表示，公司持续调优贸易业务结构，在巩固煤炭贸易业务基础上积极探索新业务领域及盈利增长点。

“本次注入红河发电资产有利于实现云维股份业务转型，摆脱单一依靠贸易业务保持公司运营的现状。”云维股份表示，本次交易完成后，上市公司主业将逐步调整为以火电厂的开发、建设、经营管理等为主。

红河发电系滇南地区主要的火力发电厂之一，核定装机容量1300MW。其中，一期两台300MW循环流化床锅炉发电机组已全部投产；二期一台700MW高效超超临界CFB燃煤发电机组正在建设中，拟于2025年投产。

本次交易完成后，云维股份的资产规模、营业收入和归母净利润等主要财务指标预计将得到提升。从最近两年一期的经营业绩来看，红河发电的收入处于上升阶段，归母净利润更是远远超过上市公司。

不过，绿色能源的发展将对火力发电企业产生影响，特别是用电侧可能会面临更高的火电电价。云维股份对此提示风险称，未来随着电力体制改革的深入，可能导致红河发电的上网电价发生变化，并对红河发电经营状况产生一定影响。

注入控股股东优质资产

云维股份此次收购的交易对方为云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司，其中前两家企业为上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称云南能投集团）控制的其他企业，合计持有标的公司95%股份。此次交易构成关联交易。

根据2016年11月云南省昆明市中级人民法院批准的《云南云维股份有限公司重整计划》，上市公司后续经营将主要采取剥离低效亏损资产、择机注入优质资产等措施，恢复公司的持续经营能力和盈利能力。此次收购也是上市公司履行《重整计划》，注入云南能投集团内部优质资产的体现。

记者注意到，4个月前，即2024年8月，云南能投集团延长了避免同业竞争的承诺期。2019年9月，云南能投集团承诺5年内解决同业竞争，采取的方式包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等。

但由于相关资产的合规性问题整改需要一定时间，且受行业周期影响盈利水平波动较大，暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大。因此，云南能投集团变更承诺，自2024年9月9日起二年内积极协调控制的企业，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。

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