胜景山河上市游戏结束

2011年04月11日10:08 来源:证券市场周刊 作者:李欣
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  【《证券市场周刊》记者 李欣】4月6日上午,备受市场关注的湖南胜景山河(002525,股吧)生物科技股份有限公司(下称“胜景山河”)IPO再次过堂。结局:撤销上市。

  当天下午,证监会召开了新闻通气会,就胜景山河IPO被否一事进行了说明。根据《证券法》、《行政许可法》等法律的相关规定,证监会撤销了胜景山河公开发行股票的核准决定,同时要求该公司按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

  纷纷扰扰数月,胜景山河造假上市案尘埃已落,却未定案。尽管证监会已经叫停了胜景山河的上市,可是造假工程之中的保荐人、会计师、律师、管理层未被司法机关追责。早在2002年,通海高科在挂牌交易的前夜被叫停,大批涉案人员被追究刑责,胜景山河案呢?

  亡羊补牢,未为晚也。胜景山河造假上市给现行的发行机制敲响了变革的警钟,当天证监会宣布要将监管关口前移,推行保荐机构“问核机制”,进一步加大了上市中介机构问责力度。

  胜景山河二次过堂游戏终结

  2010年10月27日,证监会发行审核委员会2010年第189次会议首次审核胜景山河IPO事项获得通过。

  胜景山河原定于2010年12月17日上市,当利益各方举杯庆贺的时候,这家超越行业龙头的黄酒企业,业绩问题逐渐暴露出来,原因是公司产品大多数在市场上看不到。当年蓝田股份就是因为市场上没产品,被发现业绩造假。

  2010年12月16日,证监会紧急叫停胜景山河挂牌交易。

  证监会叫停胜景山河上市,源于公众质疑和举报该公司涉及涉嫌虚增收入、虚构存货、水电费与生产情况不配比、隐瞒关联方、隐瞒自然人股东身份等问题。

  证监会的官方说法是,胜景山河上市叫停后,证监会一方面按规定对胜景山河已募集的资金予以冻结;另一方面按照核查程序要求中介机构对媒体报告和举报信涉及问题进行了核查,同时调阅了保荐机构平安证券有限责任公司尽职调查工作底稿,同时还调阅了中审国际会计师事务所有限公司的审计工作底稿。

  4月6日上午,证监会发审委2011年第60次发审会对胜景山河的申请文件和会后事项初审报告等再度进行了审核。发审委经讨论后认为,该公司未按要求披露相关信息,构成了重大遗漏,违反了《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定,不符合法定发行上市条件。至此,胜景山河二次上会被否。

  有关负责人称,根据中介机构的核查报告,胜景山河的招股说明书未按要求披露下列事项:一是岳阳市明明德商贸有限公司是胜景山河的主要客户之一,根据相关规则,2007年12月至2008年5月之间明明德商贸与胜景山河之间存在关联关系,招股说明书中未披露明明德商贸与胜景山河间的关联方关系和关联交易。

  二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸三家公司2008年向胜景山河采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元,均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额,招股说明书未披露上述直销客户情况。

  此外,胜景山河存货金额大,其中库存原酒2.21万吨存放于防空洞中,成本约1.45亿元,占期末公司资产总额的比例约为1/3。

  证监会有关部门在抽查审计工作底稿中发现,胜景山河未对报告期末存放在防空洞的原酒实施盘点,会计师亦未实施监盘等审计程序,仅采取估算防空洞容积的方法测算储酒数量,“对该部分重要存货未获取充分、适当的审计证据,违反了《中国注册会计师审计准则第1311号存货监盘》及相关指南的规定”。

  证监会称,根据上述核查报告出示的结果,胜景山河第三大股东自然人蒋学如确系与公司董事长姚胜为亲戚关系。

  该核查报告亦显示,胜景山河的销售收入确认符合会计准则的规定;存货是真实的;相关用水用电指标符合行业情况和公司实际情况,不存在外购黄酒进行勾兑的情形。

  关于撤销胜景山河上市资格的原因,该负责人强调,主要是该公司未按要求披露相关信息,构成了重大遗漏,发审委也是在此基础上审议后确认的。

  在谈到此次事件中保荐机构和中介机构的责任追究问题时,“目前还不能下结论”,上述证监会负责人表示,接下来还将对胜景山河IPO期间的保荐机构和其它中介机构的尽职调查工作情况做进一步了解,如果发现他们存在没有按法规要求履行尽职调查的情况,证监会也会依法进行处理。至于责任认定,未来还要进一步调阅相关机构的工作底稿、谈话记录,再做定论。

  问核机制主推发行改革

  “保荐制度是证券发行审核工作中非常重要的制度组成部分。保荐制度在实施过程中,市场各方有一个相互认识、磨合、把握规律、不断改进完善的过程。”针对资本市场上部分保荐机构尽职调查工作存在不合规问题,证监会有关负责人对本刊记者表示, 未来的“追责”机制已经建立。

  4月6日,证监会发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》,“问核机制”将正式引入发行审核程序,这一机制将进一步监督和督促保荐机构未来的审核工作。

  据了解,问核机制中询问的问题涵盖了审核过程中关注的近40个方面的问题,包括投资者投资判断时关注的重要事项。比如发行人的行业排名和行业数据、发行人的主要供应商和经销商的情况、发行人的环保情况、发行人拥有或使用的商标和专利等知识产权情况、发行人的违法违规事项、发行人涉及的诉讼仲裁事项、发行人的关联交易、发行人的会计政策和会计估计、发行人的销售收入、成本、期间费用、存货、固定资产和应收账款等主要财务指标,等等。

  问核机制要求保荐机构进行独立核查,并采取走访、由有权机关出具确认或证明文件、通过央行企业征信系统查询等多种方式进行有效地核查,确认发行人符合法定发行条件,信息披露真实、准确、完整。

  “问核机制,也是我们在审核过程中总结监管过程中出现的情况,制定并推出的。问核机制将监管关口前移,并将所有保荐项目纳入监管范围,强化过程监管。”证监会上述负责人称。问核机制即是在原有保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制基础上建立的。

  据了解,问核机制推出后,每个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人,逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况,并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽职调查义务。

  “问核结束后,审核人员将对问核情况进行评价,评价结果作为对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。”他解释说,近年来,证监会在发行审核和现场检查过程中发现,部分保荐机构的尽职调查工作不符合《保荐人尽职调查工作准则》,有的保荐机构独立核查能力薄弱,对律师、会计师、资产评估师等其他中介机构的意见依赖性较大;有的保荐机构对如何开展尽职调查不甚了解,执业水平不高;有的保荐机构没有走访发行人的主要客户,对重要资产未进行尽职调查,发行人的财务风险没有得到合理控制。

  上述负责人表示,尽管发行人及其董事、监事和高级管理人员对证券发行上市申请文件负主要责任,但保荐机构在证券发行上市的中介机构中处于主导地位,保荐机构应按照《证券法》的要求对发行人的申请文件及信息披露资料进行审慎核查。引入问核机制的目的,是为了了解保荐机构及其保荐代表人对发行人重要事项的核查情况,监督保荐机构及其保荐代表人切实履行职责,提高工作质量。

  在谈到首发上市公司出现“业绩下滑”的情况时,上述负责人则表示,对于公司上市后当年亏损(业绩下滑50%或以上的)业绩变脸行为,证监会均有明确的处罚规定。且每年度各保荐机构都要上报证监会该保荐机构的工作总结报告,报告中会对该保荐机构的项目情况进行说明,从目前情况看,大部分公司尚不存在上市一年业绩变脸的情况。

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丁圣元

银河证券衍生品部总经理

曹卫东

联讯证券首席策略分析师

石劲涌

大同证券研究所所长

石天方

信达证券策略分析师

王万银

联讯证券上海营业部策略分

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