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十问康美

2012-12-24 13:06:06 证券市场周刊 

  本刊记者 封莉 赵静 本刊研究员 高荣华 北京中能兴业投资咨询有限公司 /文

  一问康美:

  700亩土地购买合法吗?

  康美药业(600518,股吧)(600518.SH)在12月16日的澄清公告中称,公司2006年购买的700亩用地为公司当时计划购买的用地总面积,由两块土地构成,且公司已取得两份土地使用权证。

  根据康美药业2007年9月3日披露的《康美药业A股增发招股意向书》第74页中称“2006年12月27日,公司与普宁市流沙南街道马栅村民委员会签订了土地使用权出让相关合同,使用土地700亩作为中药物流配送中心项目用地,土地总价款33600万元,公司已预付了16800万元,尚余16800万元待支付。”

  按照公告,公司称是与马栅村民委员会签订的土地使用权转让合同,那么,马栅村是否有权出让土地使用权呢?

  根据《中华人民共和国土地管理法》第63条规定,农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。

  本刊记者在采访过程中,国土资源局的官员也称,“只有县级以上土地主管部门才能签署土地使用权出让合同,村委会是不能签署土地出让、买卖合同的。”

  2008年,康美药业在年报中称,33600万元的土地款,已全额支付,已取得土地使用权证,且该地块已进行工程施工。那么,该块土地出让款支付给谁了?

  二问康美:

  “700亩土地”存在吗?

  根据2007增发招股意向书,2006年购买的“700亩土地”位于揭神路东侧、马栅村西南面、南靠普宁火车站。700亩土地在红线、黑线和蓝线围成的区域内(图1)。根据澄清公告第2项,2006年购买的700亩土地确实存在,为公司向马栅村委会购买。

  根据澄清公告,“700亩土地”由#1、#2、#3组成。其中#1、#2合并成一块土地即#10,#10获得了重新核发的土地证号普府国用(2010)第特02198号。根据2008年可转债募集说明书、2010年配股说明书,我们知道“700亩土地”(#10#3土地)均位于大南山镇镇区揭神路东、麒大线南,见图2红线与黄线围成的区域。

  图1位置与图2位置,相距很远。澄清公告对位置的描述自相矛盾。

  《证券市场周刊》在图1区域发现了配送中心奠基碑。经过数月排查,除2012年10月新拿到的两宗地之外,再无发现康美在马栅村这片区域拥有其他较大面积的土地。

  在图2区域内却发现了实际建成的配送中心(#3)。记者获知,#3约220亩,由灰寨村、圆山村、新宁村这三个村提供,其中灰寨村最大,征地185亩。而#10踪迹皆无。

  也就是说,康美在2007年增发招股意向书所称的配送中心土地向马栅村购买,是在说谎。

  康美多次宣称2006年花3.36亿元向马栅村购买了700亩土地。从澄清公告可知,这700亩中包括了#3土地。

  中国土地市场网信息显示,#3土地231.5亩(因公摊略大于土地证220亩)的成交价为4500万元,合19.4万元/亩。用此简单推算,700亩地的价格应为1.36亿元,仅为公司宣称3.36亿元的40%。

  三问康美:

  为什么要伪造土地证号?

  “澄清公告”的前两项表示,《康美谎言》中的#1#2#3三块土地合并即为2006年从马栅村委会购买的700亩土地。分别为普府国用(2008)第特01727号220.3亩(#3)和普府国用(2010)第特02198号479.4亩(#10)。479.4亩的土地证号为2010年11月26日重新核发取得。

  如重新核发属实,在2010年12月23日发布的配股说明书中理应列入新的土地证号,或者列入重新核发前老的土地证号。甚至如澄清公告第3项所称,“尚未取得土地使用权证,所以配股说明书中没有披露相关的土地使用权证号”亦可。

  但是,《证券市场周刊》向普宁市国土资源局查询得知,#1土地的证号普府国用(2010)第特02106号不属于康美且已作废(见图3)。

  类似的,2008年可转债募集说明书中提到的用于配送中心的#2土地,普府国用[2008]第特00098号的证号不存在。

  在2008年可转债募集说明书、2010年配股说明书这些具有法律效力的文件中,康美为什么要伪造两个揭神路东、麒大路南的土地证号呢?

  四问康美:

  #5(原饮片三期)购地款有3.6亿元吗?

  澄清公告称,“中药饮片三期工程用地公司……已分别于2011年2月15日和2011年9月28日合法取得两份土地使用权证,编号分别为普府国用(2011)第特02231号和普府国用(2011)第特02295号,面积分别为111,585平方米和15,054.20平方米。” 上述土地折合亩数分别为167.4亩和22.6亩,合计190亩。

  公司2009年报称购买池尾街道贵政山村土地款3.6亿元,用于饮片三期项目。合单价189.5万元/亩。普宁的工业用地真有这么贵么?

  我们查询土地市场网,发现一条康美在贵政山村的购地信息。

  此块位于池尾街道贵政山的土地面积191亩,成交价格4805万元。合单价25.2万元/亩。这远低于前面计算出的189.5万元/亩。

  我们不能确定此宗交地日期为2011年2月10日、面积191亩的土地是否就是澄清公告宣称的土地,虽然这种可能性很大。

  但是,我们可以确定,公司2009年购买的两宗合计190亩的土地,3.6亿元的花费存在严重不实。

  五问康美:

  80亩配送中心,9.5亿元?

  澄清公告称配送中心用地500亩,投入的土地价值分摊为2.4亿元。

  我们确认,目前配送中心(#3)总占地面积为231.5亩,而非公司宣称的500亩。

  在《康美谎言》中,我们未强调配送中心实际的建筑占地面积,按照231.5亩测算虚增投入。而环评公告显示,配送中心建筑占地面积50675平米,合76亩。这与记者进入配送中心内部,在现场的测量结果一致。与配送中心项目经理交流后,我们再次确认了这一面积——即,配送中心内尚有约140亩土地为闲置地。

  这意味着,在普宁农村,康美在配送中心已完成建设的土地不足80亩——不是总占地面积231.5亩,更不是公司一直宣称的500亩——工程建设投入高达51201.7万元,这可能么?

  六问康美:

  澄清公告中的专业市场土地面积、投入为何与年报自相矛盾?

  澄清公告第4条称,专业市场计划占地面积650亩,公司实际已取得575亩,对应土地款5.8亿元。据此推算,土地单价100.9万元/亩。

  经过与当地国土部门主管官员、乡村干部数月、反复地排查后,《证券市场周刊》记者确认,除图4所示#6的137.86亩土地,在2012年以前,周围区域无康美其他地块。

  国土资源部官网信息显示,2010年12月在#6土地邻近区域发生了一宗土地交易:普宁翔栩纺织公司以1725万元购买了4.5787公顷(合68.7亩),土地价格25.1万元/亩,仅相当于康美土地价格的25%。康美专业市场土地投入虚增严重。

  另外,澄清公告称,2010年11月19日取得使用权证的土地面积为121.4亩。按康美澄清公告中算出来的土地单价,简单推测的土地价格为100.9万元/亩×121.4亩=12249.3万元。但2010年12月23日披露的配股说明书未披露此土地的信息。

  这也意味着,在2010年11月19日,拿到土地证时,康美对这个项目的投入,至少是这121.4亩的土地价值12249.3万元, 而2011公司半年报显示,此项目累计投入才1982万元。

  不仅如此,这约12249.3万元的土地与2011年年报也矛盾,后者说专业市场6亿元土地款全部在当年支付。

  

  七问康美:

  专业市场有工程投入吗?

  澄清公告称,截至2012年6月30日,专业市场“填土、管网安装、排污供水堤围工程等基础设施投入费用为1.21亿元”。

  《证券市场周刊》记者实地考察发现,除部分区域垫了些土外,其他为杂草丛生的低洼地。据垫土工人介绍,这些土从其他项目拉来的没用的土。

  

  八问康美:

  “重复购买”还是虚假购买?

  澄清公告称,2012年10月以1.1亿元购买的100.75亩与公司2006年购买的用地相邻并不重合。合同附带的红线图显示,2012年新购买土地为图4配送中心奠基碑所在黄色区域。

  我们确认,2007年1月所立的配送中心奠基碑就在这100.75亩土地上。2006年康美公告称与马栅村委会签合同购买了包含此土地的地块。这两块土地是重合的。

  同一地块,如果如澄清公告所称的没有重复购买,则2006年末为虚假购买。反之亦然。

  九问康美:

  真没有关联交易吗?

  澄清公告第5条与第9条内容重复,所指为同一事件:公司与副董事长兼副总经理许冬瑾控制的汇润地产不存在任何形式的资金往来,公司不存在隐瞒地产关联交易的情形。

  然而,事实并非如澄清公告所述。

  #8土地

  澄清公告称:为解决康美中医院的配套宿舍用地问题,经普宁市政府统筹,公司将原拥有的土地使用权证号为普府国用(2010)第特02099号的土地(33亩,即#8土地)调整为文竹北路东侧、环市北路南侧的地块(34亩,用途为医卫慈善用地),并通过招标的方式合法取得,土地使用权证号为普府国用(2010)第特02091号(即#7土地)。

  这表明在2010年,康美的土地至少发生了一买一卖,而康美2010年年报披露的土地使用权原值变动显示,本期减少为零。

  #8土地最终落入关联方汇润地产名下(相关证据见《康美谎言》),但澄清公告不仅没有披露,而且否认存在关联交易。

  《上交所关联交易实施指引》规定:上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应及时披露。康美所有公告中,从未见披露。

  #8土地被开发成汇润吉祥里商住小区。据售楼处信息,吉祥里项目规划14栋商住楼,总建筑面积95783.65平方米,其中商铺销售价最高达25000元/平方米。而康美购买整个项目开发用地的费用不过277万元。

  建于#8土地上的吉祥里,2010年5月动工,土地证7月就转给汇润地产。

  

  #7土地

  #7土地最终也不是康美的。来自普宁市城建局网站的信息显示,康美药业获得#7土地并改变了用地属性为商住后,于2010年11月19日改变土地权属给汇润地产了。

  而澄清公告否认存在关联交易。

  2012年8-11月,《证券市场周刊》多次实地勘察显示,原本为医院职工配套宿舍的#7土地,被汇润地产开发为汇润平安里,跟中医院没有关系。

  11月以前,#7土地四围墙上全是汇润平安里的售楼招牌,上面有汇润地产的展厅地址和售楼电话。11月底有媒体质疑后,项目四围全部换成了康美药业平安里、康美医院综合部的牌子。

  多位置业顾问分别向《证券市场周刊》证实了该楼盘为汇润地产开发。

  在母公司丰汇润的官方网站,汇润地产的项目仅平安里(#7)、吉祥里(#8)、雅苑(#9)三楼盘及汇润幸福里。而且,汇润地产在一些网站及媒体的宣传,也将以上项目作为汇润独立推出的项目介绍。《康美谎言》发布后,丰汇润官网上平安里的网页已被删除。

  

  #9土地

  澄清公告称:公司原拥有的土地使用权证号为普府国用(2008)第特00063号的土地(即#9土地)已于2010年8月协议转让给非关联方陈振新,取得转让收入1228.75万元,该地块原值947.05万元,并已完成土地转让手续。

  但《康美谎言》显示,在康美2010年年报中并无土地使用权减少。

  即使该笔1228.75万元的转让收入在2010年当年没有收到,这笔转让交易体现在资产负债表中也应当是土地使用权减少,应收账款增加,而不应是土地使用权减少为0。

  也就是说,澄清公告与2010年报矛盾。

  据汇润地产的数位置业顾问向《证券市场周刊》介绍:“雅苑是汇润在普宁的第一个楼盘。该项目只有一栋楼,102户。”

  丰汇润官网也有大量雅苑为汇润地产开发的信息。在记者寻找、确定雅苑的过程中,问汇润的楼盘,雅苑的四邻都表示不知,然而均知雅苑为康美药业开发的楼盘。丰汇润网站有雅苑的开盘盛况。

  即使2010年报为假,康美2010年8月协议转让给非关联方,两个月后的2010年10月16日,#9土地雅苑开盘,当天推出就被有意向的客户预定一空(事先认购登记一个月)。非关联方陈振新旋即获得的收益远大于康美在这块地上所获的收益(不到300万元)。

  康美药业2010年12月23日的配股说明书里面该地块仍然列在公司的土地使用权中。如果康美的澄清公告为真,那么配股说明书就造假。反之,澄清公告就是谎言。

  

  十问康美:

  为什么在配送中心地址上撒谎?

  在澄清公告中,康美药业称,“中药物流配送中心目前使用及未来的发展用地即为公司于2006年购买的合计700亩用地中的500亩。”这与康美历史上的公告口径是一致的。康美公告宣称,2006年花费3.36亿元向马栅村购买此700亩土地。

  《证券市场周刊》记者调查获知,配送中心最终建成坐落的位置并不在马栅村,离马栅村有一定距离。配送中心的220亩土地由附近的灰寨村、圆山村、新宁村这三个村提供,其中灰寨村最大,征地185亩。

  许多投资者对康美与我们在配送中心位置上的纠缠表示不能理解。既然配送中心在灰寨村而不是马栅村,康美承认项目地址发生变更不就行了吗?

  但康美不能承认这一事实。康美承认地址变更则意味着康美历次公告里充满了谎言。

  比如,康美2008年报称此宗地“土地款已全额支付,且已取得土地使用权证,目前该地块已进行工程施工”。康美2010年配股说明书中也称,“前次募集资金实际投资项目(即中药物流配送中心)实施方式,实施地点变更情况”为“未发生变更”。

  问题在于,配送中心实际位置不会因为康美的谎言而改变。其他调查人员,无论是证券、基金的投研人员,还是媒体界的同仁,都很容易确认这一点。

  记者经过数月对马栅村土地的逐一排查,除2012年10月新拿到的两宗地之外,再无发现康美在马栅村这片区域拥有其他较大面积的土地。

  

(责任编辑:王钠 HN025)
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