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三维丝溢价8倍收购不合理

2013-07-21 13:48:04 证券市场红周刊  刘晨

  《红周刊(博客,微博)》作者 刘晨

  主营高温滤料的三维丝(300056,股吧)(300056.SZ)近日公告,拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,收购刘明辉等9名交易对方持有的北京洛卡90%股权。其中,以12.58元/股定增1255.56万股支付的对价为资产交易价格的90%,以现金方式1755万元支付的对价为标的交易价格的10%。其余15795万元对价由三维丝通过非公开发行股份来支付。

  资料显示,北京洛卡成立于2010年6月25日,是一家烟气脱硝技术及关键设备的专业供应商,从事大气氮氧化物整治,其主要技术和产品可应用于火电、城市供热、水泥炉窑、钢铁、垃圾焚烧等领域,目前主要应用于火电领域的烟气脱硝。而三维丝主营则是火电企业袋式除尘器核心部件。

  溢价8倍收购背后

  公告显示,北京洛卡从2010年成立至今,公司营业收入增幅很明显,2011年、2012年、2013年1季度,北京洛卡分别实现营业收入2388.56万元、4497.14万元和1271.37万元。同期,北京洛卡实现净利润分别为375.3万元、994.69万元、284.96万元。2011年、2012年北京洛卡的净资产收益率分别高达73.84%、129.02%,截至2013年3月31日,北京洛卡的净资产为2061.62万元(见附表)。

  从这组数据可以看出,2012年北京洛卡成长堪称神速,这对于一个刚刚成立不到3年的企业来说可能吗?而同期三维丝的净利润则分别为2796万元、797万元、317万元。

  在北京洛卡靓丽的营业收入背后,却是大幅激增的应收账款。公告显示,截至2013年3月31日,北京洛卡应收账款余额为2110万元,占净资产的比例高达50%。账龄结构为一年以内占比96.88%,2~3年占比3.12%,也不存在1~2年的应收账款。虽然三维丝在发行股份购买资产的草案中强调,截至2013年6月30日,上述应收账款累计回款额为828.03万元,但是如此之高的应收账款还是存在一定的坏账风险。

  如此之高的应收账款占比实在令投资者担忧,更令投资者最为不解的是,此次三维丝收购北京洛卡的金额出现了851.7%的溢价。而且公司也在说明书中列举了环保行业整体的市盈率与市净率,截至2013年3月31日,环保概念(概念板块分类)上市公司平均市盈率为43.02倍,平均市净率为3.50倍。北京洛卡的市盈率为19.60倍,市净率为9.46倍,显然市净率高于同期环保概念平均市净率,市盈率是基于预期投资者给予的,而净资产是公司实在的,剔除股市投资者对环保的情绪,以市净率进行衡量应更为合理。

  对于851.7%的溢价公司的解释是,“由于北京洛卡近几年业务发展快速增长、效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,北京洛卡的技术、团队、品牌、在脱硝行业声誉的价值未充分在账面中体现”。但是这种解释似乎与实际情况有一定的偏差,根据记者调查,北京洛卡只是一个提供除尘设备的技术研发企业,并没有自己的专业生产工厂,所有产品均是代工生产。截至2013年3月31日,公司账面固定资产净额只有27.87万元。而且北京洛卡也是一个仅仅成立不到3年的公司,公司的技术专利也曾招惹过多次官司;而所谓的团队也是以北京福泰克环保科技有限公司前工作员工朱利民、马力、曲景宏支撑起的一套人马;至于品牌,更是与国内脱硝行业其他大牌公司有着一定的差距,甚至在脱硫脱硝行业网站上根本看不到北京洛卡的影子。

  不难判断,三维丝以溢价8倍进行此次收购更加看好的是北京洛卡在尿素热解技术、SNCR(非催化还原法)技术、SNCR/SCR(催化还原法)混合法三种目前流行的烟气脱硝技术。

  剪不断理还乱的专利所有权

  资料显示,北京洛卡目前持有6项专利权,但是在这6项专利权中,除了一项“一种用于锅炉烟气脱硝的尿素制氨工艺”是受让得来的,另外5项专利中的4项均惹上了官司,虽然目前已结案,并判处专利权归北京洛卡所有,但是如此的专利权闹剧还是令人心有余悸。

  根据调查得知,北京洛卡现任员工中朱利民、马力、曲景宏以前均为福泰克公司员工,福泰克是美国燃料技术公司在中国的全资子公司。福泰克认为5项专利权属于朱利民、马力、曲景宏三人从福泰克离职1年,与其在原单位承担的本职工作有关的发明创造,属于职务发明创造。

  北京二中院最后判决了其中一项归福泰克所有,剩下四项归北京洛卡所有。虽然此次专利权纠纷已算划清了所属权,但是不排除日后专利权不明的事件再次发生。三维丝在风险提示中也着重对此事进行了说明:“关于报告期内存在的上述诉讼,尽管侵犯商业秘密案原告方已经撤诉,4项专利的权属判归北京洛卡所有,相关判决书业已生效,但如出现新的证据,北京洛卡及相关管理人员仍存在被再次诉讼的风险,届时将会对北京洛卡的生产经营产生不利影响”。

(责任编辑:木四 HN027)
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