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五洲交通:股东内斗,董事会沦为战场

2014-02-23 13:32:54 证券市场红周刊  任育超

  五洲交通(600368,股吧)的一则公告将公司董事会内部的斗争从幕后推向了台前。

  2月17日,公司2014年第二次临时股东大会以第二大股东反对,第三大股东弃权的方式通过了收购堂汉公司的议案,由此迈入矿产投资。然而记者发现,这家堂汉公司不仅负债率超过100%,而且经营困难。

  那么五洲交通大股东广西交通投资集团这是唱的哪出戏?

  内斗,各方势力角逐董事会

  2月17日,五洲交通发布的《2014年第二次临时股东大会决议公告》显示,其“关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案”获得通过。但是公告同时显示该议案的赞成率仅为64.37%,因为公司第二大股东招商局华建公路投资有限公司(下称“招商局华建”)对该议案投了反对票,其第三大股东广西国宏经济发展集团有限公司则对该议案投了弃权票,只留下第一大股东广西交通投资集团有限公司在唱“独角戏”。

  此项议案获得抵制在此前已有预期。早在1月27日,五洲交通决定用自有资金25378.79万元增资广西堂汉,以获取其67%股权。但是在董事会审议环节,招商局华建派驻董事会的姜岩飞、孟杰两位董事均以“鉴于该项目具有一定不确定性”的理由对本议案投了反对票。这种议案遭遇否决的事情在A股市场上并不常见,否决意味着股东对上市公司发展前景的分歧,对上市公司而言,这种内斗蕴藏着很大风险,比如2013年发生的九龙山“双头董事会”,朗科科技(300042,股吧)的“三季报风波”以及上海家化(600315,股吧)董事会的持续内斗,都损害了上市公司的运营发展,令投资者的利益受到了极大的损害。

  公开资料显示,五洲交通主营公路经营与管理以及交通建设开发,目前该公司前三大股东均为国有法人,分别为广西交通投资集团有限公司(下称“广西交通”)持股29143.28 万股,占比34.95%;招商局华建公路投资有限公司持股11553.12万股,占比13.86%;广西国宏经济发展集团有限公司(下称“广西国宏”)持股4577.50万股,占比5.49%(见附图),其中,广西交通与广西国宏同为广西省国资委旗下企业。

  在五洲交通的董事会中,广西交通系占据了五席,分别为何国纯任职董事长、董事;王强任职副董事长、董事;梁君任职董事;王权任职董事;饶东平任职董事。而招商局系占有两个席位,分别为姜岩飞任职副董事长、董事;孟杰任职董事。另外,广西国宏派驻了季晓泉任职董事,其余四名则都为独立董事,分别为邓远志、陈潮、张忠国、董威(见附表)。

  收购堂汉,引爆股东之间矛盾

  原本三方势力相安无事,直到五洲交通开始谋划向矿产投资,董事会三方势力矛盾大爆发,而引爆点就是五洲交通的首次矿产投资标的——广西堂汉锌铟股份有限公司(下称“堂汉公司”)。

  2013年1月27日,五洲交通发布公告称,为继续深入实施“提升交通主业,稳步推进多元化经营”战略,经董事会审议通过,决定用自有资金25378.79万元以增资方式收购堂汉公司,增资后公司将持有广西堂汉67%股权。该笔交易也是五洲交通首次投资矿业企业。

  公开资料显示,堂汉公司创建于2000年11月,注册资本为1.25亿元,是一家从事有色金属采选、冶炼和深加工的股份制民营企业。堂汉公司自身主要经营锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品,旗下公司包括锡矿、锡冶炼与深加工等。受2012年龙江河镉污染事件影响,当地政府对相关污染企业统一关停,广西堂汉及其下属孙公司恒利矿冶尚未恢复生产,还在停产状态之中。

  近几年由于受到锌铟价格下跌和数次政策性停产的影响,堂汉公司经营发生了困难,一直处于持续大额亏损的状态。截至2013年5月31日,堂汉公司合并报表资产负债率为125.29%,母公司资产负债率108.17%,处于极不安全的水平,存在较大的偿债风险。同时,堂汉公司银行短期借款余额5.12亿元,且均为一年内到期的短期借款,存在短期偿债压力较大的风险。

  就是这么一家公司,大股东广西交通系极力以真金白银揽入怀中,而第二大股东招商局华建公司却一直反对。《红周刊(博客,微博)》记者盘点过往案例发现,招商局系对于旗下参股企业实施风险比较大的跨界投资时,都会毫不留情“举手反对”,例如早在2002年2月,东北高速(现已分拆)曾与吉林植物油集团共同设立东高油脂,此后因为公司需要大量采购资金,公司又为东高油脂提供了4亿元的贷款。彼时,无论东高油脂的立项,还是4亿元的借款,身为东北高速第三大股东的招商局都投了反对票。到了2003年3月,东北高速通过东高油脂进行期货炒作的事情被曝光,这从侧面显现出招商局在问题议案方面的敏感性和前瞻性。

  可是对于这么一个看起来前景并不美好的公司,五洲交通为何情有独钟?五洲交通对此的解释是“借此机会通过增资方式取得堂汉公司控制权,并对其进行重组和改善经营”。而实际上,早在董事会议案之前,五洲交通就曾经以预付款形式向堂汉公司提供了借款3.47亿元,并因此被广西证监局责令改正。为何五洲交通这么痴情于堂汉公司呢?

  痴情不改,五洲交通执意收购

  事实上,五洲交通对堂汉公司的收购或明或暗地从一年前就已经开始了。《红周刊》记者通过梳理五洲交通近两年来的公开报告,终于理出了此项收购的脉络。

  2013年3月12日,五洲交通披露了《关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公告》,公告显示,在2013年3月8日,五洲交通与堂汉公司及其实际控制人伍永田签订了《重组意向协议书》,作为投资的意向性合作协议。

  2013年6月18日,五洲交通因筹划重大事项开始停牌,2013年7月3日,因“大部分董事认为由于时间有限,募投项目相关资料尚不够完善”,其向“不特定对象非公开发行股票的方式募集资金用于收购标的公司股权和补充流动资金”的议案搁浅。结合五洲交通前后的资本动作,此次拟收购的目标公司极有可能为堂汉公司,记者就此事向五洲交通发去采访函,截至发稿前,尚未收到该公司回复。

  2014年1月27日,五洲交通决定用自有资金2.54亿元增资广西堂汉,以获取其67%股权。姜岩飞、孟杰两位董事以“该项目具有一定的不确定性”为由投反对票,不过该方案以10票赞成、2票反对通过。

  1月28日,五洲交通收到广西证监局的“责令改正决定”,指出五洲交通在此之前“以预付产品代加工款形式向广西堂汉锌铟股份有限公司提供借款3.47亿元”,不仅未履行董事会、股东大会审议程序,而且未真实、准确、及时进行信息披露的违规行为,并责令其改正。

  2月17日,五洲交通召开董事会,以10票赞成、2票反对的比例通过了“支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额3.24亿元”,以收购堂汉公司67%的股权的决议。

  此决议通过的同时,五洲交通还曝出了另一个消息,“五洲交通公司下属企业广西五洲国通投资有限公司与堂汉公司截至2013年10月停止贸易合作,累计发生贸易额近7亿元”,“堂汉公司存在将部分预收公司的款项偿还到期无法展期的银行贷款,造成了对公司资金的实际占用。目前实际占用资金余额为3.24亿元”,现公司拟以增资方式收购堂汉公司67%的股权,堂汉公司承诺在增资收购完成后,以收到公司增资款及后续新增银行贷款冲抵上述款项余款。

  1月27日,五洲交通股东大会最终以64.37%通过的比例确认,用自有资金2.54亿元以增资方式收购广西堂汉,增资后将持有广西堂汉67%股权,至此,收购堂汉公司一事最终落下帷幕。

  上述过程纷繁复杂,可以简单地概括为,五洲交通在一年前开始准备收购堂汉公司,在去年7月份疑似堂汉公司重组被董事会否决之后,五洲交通继续准备收购堂汉公司,并在未通过董事会会议及股东大会批准的情况下,以预付产品代加工款的形式向堂汉公司锌铟股份有限公司提供借款3.47亿元,尔后被广西证监局发现并责令改正,最终在第二大股东反对和第三大股东弃权的情况下通过对堂汉公司的收购。

  这样看来,此番收购中五洲交通对堂汉公司青睐有加,而且针对收购堂汉公司一事运用了各种的策略,为什么五洲交通对堂汉公司如此痴情呢?五洲交通的董事会斗争是否会继续?《证券市场红周刊》将持续关注。

(责任编辑:马杰 HN011)
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