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和晶科技拟购资产涉嫌利润操纵

2014-07-06 15:07:53 证券市场红周刊  田刚

  和晶科技(300279,股吧)(300279)近日公告拟通过发行股份及支付现金的方式收购中科新瑞100%股权,可是红周刊(博客,微博)记者发现这宗溢价7倍的收购,其标的公司却存在着人为操纵利润的嫌疑,这给和晶科技收购蒙上了一层阴影。更为诡异的是,和晶科技本身财务数据也漏洞百出,除了母子公司应收款差额之外,在应收和预收项目没有明显变化的情况下,公司单季度销售产生的现金流远远超过了当期营业收入。

  超低薪酬,中科新瑞涉嫌利润操纵

  6月10日,和晶科技发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,计划以16.5元的价格发行890.91万股股份,外加6300万元现金收购中科新瑞100%股权,其标的资产的估值高达2.1亿元,相比其账面净资产2757.22万元,溢价幅度超过7倍。然而,以中科新瑞的经营情况,果真值得上市公司为之付出巨额收购对价吗?

  作为物联网企业的中科新瑞营业规模波动很大,审计报告显示,该公司2014年第一季度实现营业收入金额仅1937.65万元,尚不足2013年全年实现营业收入10214万元的20%,折算全年的销售数据将会出现不小的同比下滑(收购报告书并未提及业务季节性波动特点)。如果说营业收入还可能受到季节性因素的影响,那么中科新瑞的资产负债数据就很异常,2014年一季度末公司的总资产和总负债余额分别为8749.99万元和5992.76万元,同比2013年末的9958.89万元和7538.14万元,均出现了萎缩。一般情况下,对于主营业务与资产紧密相关的公司而言,在公司规模扩张时,应当体现为资产和负债的扩张才符合正常逻辑,而中科新瑞的财务数据表现,则着实令人为其捏了一把汗。

  也就难怪和晶科技的此项收购并不被二级市场看好,在其发布收购公告并复牌后,经过2个交易日的短暂上冲后,随即股价跌破了16.5元/股的计划发行价格,这也为和晶科技顺利实施此次收购并募集巨额配套资金蒙上了一层阴影。

  不仅如此,中科新瑞的人力成本更加值得关注。根据披露的审计报告数据,该公司现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”科目,在2014年一季度的发生额仅为55.77万元,相当于2013全年327.11万元的17.05%;同期该公司所拥有的员工总数仅从2013年末的48人下降到今年一季度末的46人,变化不是很大。这就意味着中科新瑞的员工月均收入水平,同比2013年出现了很大幅度的下滑,这正常吗?

  以今年一季度末46人的员工总数测算,中科新瑞的人均人力成本实际支出金额仅为4000元,如果再剔除由企业承担的社保、住房公积金等,真正归属于员工实际拿到手的薪水每月也就约3000元。这不是普通员工的平均收入,而是包含了高管人员、研发人员在内的全体员工平均收入。在2013年无锡全市城镇居民人均可支配收入达到38870元的大背景下,中科新瑞全体员工平均收入是否明显偏低了?

  在以往IPO进行业绩操纵的案例中,不乏通过短期降低人员薪酬进而降低人力成本支出、虚增利润的案例。而这种行为在上市后往往带来人力成本的快速上涨,以及上市公司业绩因此而快速下滑的结果,市场影响非常恶劣。因此证监会早在2010年召开的保代培训班上就曾明确指出,需要关注短期降低人员薪酬这种利润操纵方式。而就中科新瑞而言,人员薪酬的同比大幅下降,以及超低的平均工资水平,如何不令人怀疑这是人为操纵的结果?

  应收预收稳定,销售现金流远超营收

  除了计划收购的中科新瑞之外,事实上和晶科技本身所披露的财务数据也存在颇多疑点。

  根据和晶科技2013年年报披露的信息,在母公司的其他应收款中,包含了对子公司泰国和晶的621.48万元债权,而且占据了和晶科技母公司其他应收款余额的绝大部分。

  在正常的财务逻辑下,和晶科技母公司对其子公司泰国和晶的其他应收款,必然应当对应着子公司泰国和晶对母公司的其他应付款,进而构成子公司泰国和晶对外负债的组成部分。即便假设泰国和晶除此项债务之外,再不具有其他负债项目,泰国和晶的总负债金额也至少应当为621.48万元;事实上,如果考虑泰国和晶在经营过程中可能存在的应付职工薪酬、应交税金等经营性负债项目,则该公司的总负债金额应当超过621.48万元才对。

  然而,在和晶科技董事会报告中披露的子公司财务信息显示,截至2013年末泰国和晶的总资产为5093.96万元,净资产为4500.64万元,由此计算该公司的总负债仅为593.32万元,金额远小于母公司对泰国和晶的其他应收款,这意味着母公司所披露的对子公司的债权并未得到子公司认可,至少是存在大约30万元的差额,双方之间存在争议。

  这一数据矛盾出现在经过审计并被出具标准意见审计报告的和晶科技年报中,着实令人大惑不解——如果母、子公司之间的内部债权债务互不认同,审计师又是如何认定最终金额的?以及在编制合并会计报表时,这宗内部债权债务又将以那个金额为准,并作为合并抵消的依据?

  和晶科技存在的财务疑点还不仅仅这一项。再来看该公司的收入与现金流量的匹配情况。年报显示,和晶科技2013年现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目的全年发生金额为4.87亿元,而在此前发布的三季报中,该科目前三季度的累计发生额为2.56亿元,这就对应着该科目第四季度单季度的发生金额为2.31亿元;与此同时,利润表营业收入科目全年实现金额为4.93亿元,相比前3季度的3.53亿元新增了1.4亿元,这代表着该公司在第四季度实现的营业收入。

  对比这两组数据发现,和晶科技在2013年第四季度中实现的主营业务现金流入量,远远超过了同期实现的营业收入金额。在正常的财务逻辑下,这应当导致该公司应收项目的大幅减少,或预收项目的大幅增加。然而,从和晶科技披露的资产负债表数据来看,应收票据科目余额从三季度末的5538.91万元增长到7330.08万元,应收账款净额从9090.93万元下降到7613.1万元,两项相抵导致该公司的应收项目合计金额并未发生较大变化;同时预收账款余额则从三季报的0,新增到年报的36.33万元,金额之小足以忽略不计。也就是说,和晶科技的应收项目和预收项目余额均未发生较大变化,那么这又将如何去解释2013年第四季度中,销售所产生的现金流量远超过同期实现营业收入这一现象呢?

  针对上述疑点,《红周刊》记者以传真形式向和晶科技发送了采访稿,但截至发稿时并未收到任何回复,本刊将持续保持关注。

(责任编辑:马郡 HN022)
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