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世纪鼎利业绩下滑倒逼重组 收购标的疑点重重

2014-08-24 14:39:33 证券市场红周刊 

  7月30日,世纪鼎利(300050,股吧)(300050)发布了《发行股份及支付现金购买资产报告书》,计划以15.35元的价格定向发行3345.72万股股份,外加11143.13万元现金用于收购上海智翔信息100%的股份,收购标的价格高达62500万元。通过本次收购,世纪鼎利将业务领域拓展至IT职业教育服务行业。表面上看,本次收购有利于公司打造通信产业与IT职业教育“双主营”业务平台,但从收购标的所存在的诸多疑点看,这很可能为公司的未来发展留下重大隐患。

  持续下滑业绩倒逼企业重组

  就收购而言,世纪鼎利拟收购标的上海智翔信息2013年营收高达1.52亿元,相当于当年世纪鼎利营业收入金额3.51亿元的43.3%,距重大资产重组所规定50%“红线”仅一步之遥。在2013年,上海智翔实现净利润4468.9万元,而同期世纪鼎利亏损却超过7000万元,收购行为一旦完成,上海智翔将成为世纪鼎利未来最重要的利润来源之一。

  世纪鼎利是2010年1月上市的企业,至今已3年半,目前公司账面仍趴着许多超募资金(本次收购的现金就来源于超募资金)。然而就是这样一家不差钱的企业,在2010年上市并于当年创下了净利润的“珠穆朗玛”后,业绩表现便急转直下,连年大幅萎缩,至2013年时更是出现超过7000万元的亏损。

  对于公司业绩出现连年下滑的现象,记者通过分析该公司以前年度的销售毛利率(代表了主营业务盈利能力)和销售期间费用率(代表了公司费用控制能力),发现企业在上市前均表现稳定且维持在较好水平,但自2010年上市后,其主营业务的盈利能力和公司自身费用控制能力便急转直下了,为什么会这样?难道仅仅只是行业景气度问题?回想上市前的强势,这不禁令人质疑其在上市之前的强劲盈利数据存在人为制造、粉饰的可能。而就在这持续业绩下滑中,公司选择通过资产收购来拓展经营发展渠道,增加盈利点。对于本次收购,记者研究后发现收购标的财务存在着诸多不合理现象,一旦公司收购完成后,将为企业未来的经营埋下重大隐患。

  收购标的应收账款不合理

  做为世纪鼎利计划收购的标的,记者发现上海智翔信息公司在销售端和采购端均存在着不少疑点,直指这家公司实质上并非是一个经营稳健的收购标的。

  从销售方面相关信息看,根据公司所披露的上海智翔信息审计报告数据,截止到今年5月末,应收账款的第二大客户为“长春职业技术学院”,对应期末余额多达1033.36万元,账龄为2年以内款项;而且这家客户在2013年末时就以1035.36万元的应收账款余额,位列于上海智翔的应收账款主要对象名单中,而彼时的欠款账龄就已经是2年以内了。

  这意味着,针对大客户“长春职业技术学院”以前年度形成的应收账款,上海智翔在今年前5个月中仅仅回收了2万元,剩余超过千万元的欠款长期挂账,这种做法正常吗?针对该客户,上海智翔的回款效率为什么会如此缓慢?双方是否已就这笔交易的达成和付款产生了严重分歧?亦或者是,上海智翔给予该客户如此高的欠款比例,是为了突击增加短期销售、扮靓业绩表现?

  当然这并不是上海智翔应收账款方面存在的惟一问题,再来看该公司2013年末和今年5月末应收账款第三大客户“紫琅职业技术学院”,对应的期末余额均为769.75万元,这意味着针对该客户的欠款,上海智翔在今年前5个月没能收回一分钱;同时,两期账龄均为1年以内。

  由于应收账款是用于核算主营业务所产生未结算款项,因此应收账款的生成必然对应着营业收入的发生。就上海智翔对“紫琅职业技术学院”的应收账款而言,截止到今年5月末账龄为1年以内,对应这笔欠款的生成时间为2013年6月初到当年年底之前,进而对应着上海智翔针对该客户的销售金额,在这一时间段内应当不少于769.75万元。

  然而事实上,“紫琅职业技术学院”是上海智翔母公司的客户,根据相关数据披露,上海智翔母公司针对该客户在2013年全年的销售金额不过才657.91万元,却由此形成了769.75万元应收账款,而且在一年之后还未收回,这一系列财务数据表现恐怕实在难说正常吧?

  此外,还有针对上海智翔2013年第一大客户“华为软件技术有限公司”,数据显示2013年末针对该客户的应收账款余额高达1060.97万元,且账龄为1年以内款项,对应着这笔欠款是生成于当年的销售业务当中的;然而从披露的主要客户信息来看,上海智翔针对“华为软件技术有限公司”在2013年全年的销售额也不过1054.27万元,即便考虑到增值税对于营业收入的调整因素,我们虽无法确认上海智翔针对华为的应收账款是“不可能”的,但至少足以印证针对该客户的欠款比例是非常高的。

  综上分析,上海智翔在其销售端的表现是异常激进的,通过极端宽松的结款政策来刺激客户方的采购,在大量消耗该公司拥有货币资金储备的同时,也留下了巨大的应收账款管理风险。让我们注意的是,一旦上海智翔并入到世纪鼎利,上述欠款万一无法收回,所形成坏账损失风险无疑会转嫁给世纪鼎利的投资者。

  虚构主要供应商

  除收购标的应收账款问题,上海智翔的主要供应商信息也存在问题。根据收购报告书披露的主要供应商信息,该公司在2013年曾向“上海蓝珀网络技术有限公司”采购了885.59万元的电子产品,并使其位列当年第三大供应商之位次。然而诡异的是,我们在《全国企业信用信息公示系统(上海)》中,未能查询到这家公司存在的证据。正常情况下,凡是经过合法注册的公司,其工商注册信息都会在这一公示系统中进行记录。这就令人怀疑,难道“上海蓝珀网络技术有限公司”是一家未经过合法注册的“皮包公司”?而如果这家公司并不是真实存在的,那么上海智翔的巨额采购款又是付给了谁?

  从上海智翔今年的采购数据看,前5个月中曾向一家名为“上海奔赫实业发展有限公司”的供应商采购了240万元电子设备,并使该公司一跃成为上海智翔的第一大供应商,然而记者在查阅该公司工商注册资料时,意外发现该供应商成立于2013年5月、且是在今年4月中旬才拿到营业执照的,注册资本仅为10万元,是单一自然人独资公司。而上海智翔就是在这家小公司刚刚拿到营业执照、具备了实际经营资质之后仅半个月,就向该供应商大肆采购了240万元商品,从风险防范角度看,这显得很不正常,毕竟这只是一家刚刚开业的超小规模公司。

  与此同时,查阅工商资料还可看到,以682.4万元采购额跻身于上海智翔2013年第四大供应商之位次的“常州市瑞君医疗科技有限公司”也是注册于2012年底、并于2013年3月拿到营业执照的,并在开业的第一年便得到了上海智翔的青睐,送上了将近700万元的营业额。

  我们都知道,一家企业从供应商处采购的商品,直接影响到企业最终产品的生产质量,而就上海智翔而言,对外提供的IT教育类培训系统和相关服务,最终客户以各类院校为主,按理说该公司更应当拿出稳定的高质量产品,进而该公司理当在供应商选择方面保持尽量高的谨慎。然而从我们调查的事实结果来看,上海智翔不仅选择了多家新近成立的、尚未经过市场检验的公司作为其主要供应商,甚至还有供应商不知所踪、不排除是未经过合法注册的公司,这样一来无疑将大大提高这些供应商所能提供产品和服务的风险,他们有什么能力和资质来为产品的质量“背书”?进而,这些采购产品质量方面的风险,也将顺延转嫁给上海智翔,这不得不令人为该公司担忧不已:上海智翔有能力提供出稳定高质量的产品和服务吗?

(责任编辑:郑晓芹 )
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