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鲟龙科技无间道

2014-10-27 13:23:51 证券市场周刊 

  本刊记者 赵静/文

  10月11日,中国证监会网站预先披露了杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司(下称“鲟龙科技”)创业板首次公开发行股票的《招股说明书》。这是自2012年7月27日,鲟龙科技被证监会发审委否决后再次报送的申报稿。

  招股书显示,鲟龙科技于2003年成立,法定代表人王斌,注册资本6105万元,主营业务为鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱及鲟鱼其他制品的加工和销售。此次,鲟龙科技拟发2035万股登陆创业板市场,发行后总股本为8140万股,保荐人由原来的信达证券更换为国泰君安证券。

  按理说,鲟龙科技两年前IPO过会被否决后,再次申报创业板上市,应该已经纠正了两年前被否决时因与湖南省资兴市良美鲟龙科技开发有限公司(下称“资兴良美”)的关联交易比重过大的问题。

  鲟龙科技《招股说明书》“公司重大诉讼或仲裁事项”却显示,公司与第九大股东资兴良美之间存在一起合同纠纷的诉讼。是什么样的原因让资兴良美与鲟龙科技对簿公堂呢?

  《证券市场周刊》记者查阅法院判决书显示,资兴良美提交证据称,2012年鲟龙科技IPO时资兴良美曾为帮助鲟龙科技上市造假而解除双方的合同以应付证监会的核查。股东如此自暴家丑到底是为什么呢?

  解除合同为上市

  2014年8月6日,浙江高院下发了维持原判的再审裁定书,支持鲟龙科技要求解除与资兴良美的《收购协议书》的诉讼请求。

  资兴良美作为鲟龙科技的第九大股东,持股比例4.99%,当初以3.9元/股的价格入股鲟龙科技,若鲟龙科技成功上市,其也将赚得盆满钵满。

  而资兴良美与鲟龙科技的合同纠纷不仅进行了两审,在二审判决后资兴良美还向浙江高院申请再审,根据资兴良美申诉时称,鲟龙科技要求解除《收购协议书》致使其损失超过上亿元,而当初鲟龙科技要求与资兴良美解除合同的初衷是为了让资兴良美配合鲟龙科技上市。

  根据浙江杭州中院于2013年11月12日下发的(2013)浙杭商终字第1346号民事判决书显示,二审期间,资兴良美向法院提交公证书一份,欲证明鲟龙科技的法定代表人就解除合同表明真实意思及其解除合同是因为上市的原因。但鲟龙科技却辩称,无法确认短信内容的真实性,因为资兴良美公司没有养殖记录,抽样比例有分歧,无法履行合同才需要解除合同。法院对资兴良美提供的证据真实性予以确认。那么说,鲟龙科技当初要求解除与资兴良美合同的真实意图是因为上市的原因。

  资兴良美向法院提交的证据显示,(2013)湘郴资证字第391号公证书(下称“391号公证书”),欲证明鲟龙科技为上市提出解决方案并以邮件的形式告知资兴良美,鲟龙科技提出为上市要么转让资兴良美公司的股权,要么解除双方签订的合同,鲟龙科技并将证监会的要求转发给资兴良美,要求资兴良美公司予以配合。

  鲟龙科技则辩称,391号公证书与要求解除《收购协议书》没有关联性,不能证明资兴良美所要证明的对象。鲟龙科技上市审核没有通过的主要原因是2010年底和2011年初与资兴良美之间依据2010年10月10日《鲟鱼买卖合同》而产生的7-8龄鲟鱼的关联交易,与涉案的《收购协议书》无关联性。法院对于391号公证书认定为与解除《收购协议书》的案件无关联性不予认定。但从公证书的内容来看,这是非常明显的与解除协议有关的直接原因。

  资兴良美向法院提交的另一组证据显示,(2013)湘郴资证字第392号公证书(下称“392号公证书”),欲证明2012年1月9日《资兴市良美鲟龙科技开发有限公司白廊基地盘点表》的数据是在鲟龙科技再三要求下填写的,其目的是为配合鲟龙科技的上市工作,是鲟龙科技为应付证监会所提供的数据。但该数据并不是真实的,可在证监会的官方网站查询该数据。

  鲟龙科技则辩称,392号公证书不能证明其所要证明的对象,相反可以证明2012年1月9日盘点表是客观真实的,且资兴良美在原审中对该盘点表的真实性、合法性和关联性均无异议。法院认为392号公证书,不足以证明2012年1月9日盘点表数据系为配合上市而刻意填写的,对证明效力不予确认。

  资兴良美申请再审时称,资兴良美与鲟龙科技双方要解除的《收购协议书》,其收购养殖合同的履行期为7年,已实际履行5年,而鲟龙科技因上市未能通过才要求解除合同,存在恶意解除合同的行为。

  关于解除合同的真相,《证券市场周刊》记者电话联系资兴良美的董事长吴良美,对方虽没有明确拒绝采访,但始终说自己在外地出差,让记者把问题发给他,他需要问过律师后再回答,但记者把问题发过去之后,吴良美却不再接听记者的电话了。本刊记者又进一步致电鲟龙科技,但公司电话一直无人接听。

  通过进一步探究双方在未对簿公堂之前的关系,以及鲟龙科技在第一次IPO过会时未予通过的真实原因,不难发现作为鲟龙科技的股东,资兴良美曝出对公司如此不利的言辞,到底是事情真相,还是因为官司的缘故呢?

  曾经是“超级供应商”

  2008年10月12日,鲟龙科技与吴良美等三人签订过《收购协议书》一份。2009年1月14日,吴良美组建成立资兴良美公司,鲟龙科技同意将2008年签订的《收购协议书》中吴良美等卖方的权利义务由资兴良美公司承受。

  鲟龙科技的《招股说明书》显示,2010年10月10日,资兴良美与鲟龙科技签署了《增资扩股协议书》,并以现金认购发行人新增股份305万股,每股认购价格为3.9元,入股金额为1189.50万元。同日,鲟龙科技与资兴良美还签订《鲟鱼买卖合同》(合同编号:XLKJ2010002),采购其在湖南东江湖水域养殖的全部7-8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟。资兴良美是鲟龙科技最晚增加的一名股东,且被2012年第一次的招股说明书披露为“申请发行前一年公司新增的唯一股东”。

  在鲟龙科技第一次申报前夕,2012年6月21日,鲟龙科技又与资兴良美签署《收购协议书》(合同编号:XLTG-201219),拟收购资兴良美养殖的低龄鲟鱼。2012年6月29日,鲟龙科技按约定向资兴良美支付了履约定金47万元。而这份《收购协议书》也正是鲟龙科技与资兴良美通过长达两年的诉讼要求解除的合同。

  2012年7月,鲟龙科技第一次预披露时,作为鲟龙科技2010年的第一大供应商,资兴良美对其业绩暴增“功不可没”。

  2010年,鲟龙科技向资兴良美采购金额达3362.52万元,占当期总采购金额的51.39%,占同类交易金额的76.61%。2011年,鲟龙科技向资兴良美采购原料雌鱼为297.58万元。其中,仅鲟龙科技预披露之前的一单,就占了鲟龙科技当年总采购额的78.84%,资兴良美堪称鲟龙科技的超级供应商。而正是这个超级供应商的关联交易比重过重,才造成了鲟龙科技第一次IPO过会时败北的局面。

  2012年8月17日,鲟龙科技第一次IPO过会被否则是因为与资兴良美的关联交易。创业板发审委在审核中发现,鲟龙科技在2010年10月至2011年3月间,向资兴良美采购7-8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟,该批采购鲟鱼价值共计3660.10万元,重量共计131.49吨,计划于2010年、2011年和2012年实现加工。

  而鲟龙科技2010年和2011年营业收入分别为7110.28万元和10318.90万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2481.10万元和3482.39万元,扣除与资兴良美关联交易影响后,2010年和2011年营业收入分别为6063.83万元和7978.53万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2124.85万元和2765.00万元。上述交易对鲟龙科技2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。

  创业板发审委认为,上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)第十四条第四项的规定不符。最后经表决,同意票数不足5票,申请未获通过。

  2012年8月23日,资兴良美向鲟龙科技发出《鲟鱼收购通知函》,要求鲟龙科技接收资兴良美公司提供的大杂交鲟30000尾和西伯利亚鲟18200尾,合计48200尾。为此,鲟龙科技委托衢州出入境检验检疫局对待收购的鲟鱼进行检测。

  2012年11月7日,鲟龙科技及检测机构工作人员到达资兴良美公司的住所地,与资兴良美公司的董事长吴良美就随机抽样的方法和数量进行协商,以及要求检查养殖场的投食、用药等生产记录。但由于双方对检测抽样的方法和数量不能达成补充协议,随后鲟龙科技便一纸诉状至法院要求解除与资兴良美公司的《收购协议书》。

  但由于鲟龙科技第一次过会被否,资兴良美则不能再继续扮演“超级供应商”的角色,这才有了作为股东的资兴良美在开庭时自曝家丑称,是为了配合上市才解除合同的。

  无实际控制人成隐忧

  鲟龙科技从事鲟鱼繁育、养殖及鱼子酱加工这门生意已经有11个年头。据悉,鲟鱼素有“软黄金”之称,由鲟鱼子制成的鱼子酱,是西餐中的高档材料,价格昂贵。不过,这家主攻欧美市场的养殖企业,却没有一个真正的实际控制人。

  据鲟龙科技招股说明书显示,截至2013年年底,公司总股本为6105万股,有八位股东的持股比例超过5%,然而公司却不存在控股股东和实际控制人。

  目前,公司的前四大股东为不存在关联关系的威廉姆·豪斯顿、淳安千岛湖苹果投资有限公司、王斌、千岛湖发展有限公司,其持股比例分别为23.80%、11.60%、9.64%、8.47%。若此次IPO得以顺利实施,则以上股东在鲟龙科技中的持股比重将进一步被稀释至17.85%、8.7%、7.23%、5.59%。鲟龙科技表示,没有一位股东能够单独对公司形成控股得地位。

  而作为第一大股东威廉姆·豪斯顿则是在2005年7月以16.5万元的原始入股价,获得鲟龙科技2.5%的股权,同时,增资262.5万元。结果是,威廉姆·豪斯顿仅以279万元的持股成本,就取得了鲟龙科技30.25%的股权,随之成为第一大股东。此后公司几轮增资,威廉姆·豪斯顿投入资金攀升至1075.3万元。但在2009年10月的一次股权转让中,威廉姆豪斯顿套现962万元,持股成本降至113.3万元。

  根据招股说明书对威廉姆·豪斯顿的介绍,这个并不在鲟龙科技任职、也不曾参与公司任何经营的外国人,从事实业和股权投资业务,在美国拥有农场、废物回收利用公司、高尔夫球场等股权投资,却成为了鲟龙科技名副其实的甩手掌柜的。

  股权过于分散、缺少控股股东的公司在实际运营中不仅要达到股东之间的利益平衡,还要达到与经营者之间的平衡。决策效率低下、内耗不断、经营层流动迅速等隐患在股权过于分散的上市公司中更是屡见不鲜。如果鲟龙科技的公司治理机制没能跟上现实的需求,可能会对公司上市后的经营造成负面冲击。

  同时相对分散的股权结构使得鲟龙科技上市后有可能成为被收购对象,仅2014年,就有多家公司因无实际控制人而受困于敌意收购,如上海新梅(600732,股吧)(600732.SH)被六个一致行动人收购,此外还有北京正谋管理咨询有限责任公司对欣龙控股(000955,股吧)(000955.SZ)和金宇车城(000803,股吧)(000803.SZ)的敌意收购。一旦鲟龙科技上市后,会因无实际控制人而存在被敌意收购的风险,这样将会导致公司股权发生变化,给鲟龙科技业务和经营管理带来一定影响。

(责任编辑:王钠 HN025)
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