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园区设计获批上市 两大“硬伤“无法回避

2014-12-21 14:17:21 证券市场红周刊  诸法空相

  苏州工业园区设计(603017,股吧)研究院股份有限公司即将于12月22日进行网上申购,距离成功登陆证券市场仅一步之遥。单从财务数据表现来看,该公司在今年上半年实现的营业收入和净利润金额分别为2.37亿元和4648.28万元,相比2012年全年的4.36亿元营业收入和8423.85万元净利润,增速并不明显、盈利能力成长性存在很大疑问。

  同时,园区设计的经营模式也存在很大瓶颈,脱胎于国有联营企业“苏州工业园区设计研究院“,目前仍然有93.63%的收入来源于江苏省内,而且主要客户中还不乏”苏州工业园区建屋发展集团“、”苏州工业园区教育发展投资有限公司“和”苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司“等与园区设计早年间“关系莫逆”的公司。

  与此形成鲜明对照的是,园区设计在省外扩张的步伐甚至还呈现节节败退的趋势,来自于省外的业务收入在今年上半年仅有1508.32万元,还不及2011年12098.44万元的零头,占全部收入总额的比重也从2011年的31.63%直线下降到今年上半年6.37%。可见园区设计的收入来源更多依赖于其地域优势,而对外扩张则乏善可陈。

  当然,这并非是园区设计存在的主要问题,该公司在历史改制过程中存在导致国有资产流动的疑点,以及存在极大提前确认收入、进而虚增利润的嫌疑,才是非常值得投资者关注的。

  改制过程虽合规但违法

  根据招股说明书披露的信息,园区设计的前身“苏州工业园区设计研究院“是国有联营企业,直到2003年改制时才将全部股权转让给了冯正功等35名管理层及技术骨干,但问题的关键在于转让价格的极为低廉。

  根据当时出具的审计报告,设计研究院的全部净资产为664.73万元,即便剔除其中包含的应付利润253.67万元,设计研究院的价值也高达411.06万元,然而最终转让给多名自然人的价格却仅为164.31万元,仅相当于评估价值的约40%,相比评估价值缩减了246.75万元。

  在这笔差额价值当中,提取坏账准备、对外长期投资减值和剥离职工安置费合计的影响金额为176.34万元,剩余部分则来自于政策性的折价条款,然而这部分“政策性折价“却是非常耐人寻味。

  冯正功等35名自然人能够以这样低廉的价格获得设计研究院股权,得益于苏政办发[2002]55号文第三条第(六)项的规定:“勘察设计单位改制为股权多元化企业时,其净资产作价,在经有权评估部门评估确认净资产数额(不包括剥离资产和提留的费用)的基础上,报经财政主管部门批准后,可按认股额下浮10%。认股总额达11%~59%且一次性付款的,经批准可再下浮10%;对持股额达到或超过60%且一次性付款的,可再下浮10%;对持股额达100%且一次性付款的,可再下浮10%。净资产为零或负数的,可以零价出售。”其中除了“一次性付款”条款之外,冯正功等35名自然人都满足了折价条件,因此最终以下浮30%的价格笑纳了这宗优质国有资产。

  尽管这一过程有着地方自定规定的保驾护航,但实际上却违背了相关法律。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定,“在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”而冯正功等35名自然人受让设计研究院股权的3成折价比率,显著已经超过了国有资产评估价值90%的转让价值折价“红线”。

  不可否认,在本世纪初那段“国退民进”的特殊时期,存在诸多自然人以各种手段低价获取优质国有资产的案例,其中也不乏日后成为相关企业家“原罪”的构成要件。就园区设计而言,依据一份地方性规定,便能够以7折的价格将国有资产收入囊中,显然违反了相关法律,而当国家法律和地方性规定出现冲突的时候,应当以谁为准?谁更具权威性?这恐怕是毋庸置疑的。因此,10多年前冯正功等35名自然人”贪便宜“而留下的法律瑕疵,必将始终伴随着园区设计的发展,成为其难以忽视的风险。

  涉嫌提前确认营业收入

  根据园区设计招股说明书披露的主要客户销售数据,“康力电梯(002367,股吧)股份有限公司”在2013年和2014上半年是公司的第一大客户,对应的销售额分别为8507.98万元和6407.58万元,这意味着上市公司康力电梯在这一年半时间里,从园区设计采购了14915.56万元的工程设计及配套服务。与此同时,在招股说明书中,园区设计还详细披露了最近几年与康力电梯签订的工程合同,该公司对康力电梯的全部销售都是来源于这些合同。

  由于康力电梯本身也是上市公司,在各期财务报告中都详细披露了涉及到的在建工程项目相关信息,在正常的情况下,园区设计在招股说明书中披露的项目收入结算信息,应当与康力电梯年报所记载的信息能够相互匹配。但事实却并非如此。

  园区设计披露的这5项合同总金额为28695.18万元,而其中“康力电梯综合楼工程总承包”和“苏州新达电扶梯部件工业园一期工程”两笔合同的签订时间都临近2013年末,因此很难对2013年当年的收入产生多大的贡献;而园区设计针对康力电梯在2013年的收入,应当主要来源于“康力电梯测试塔工程”和“康力电梯技术中心工程”这两个大宗项目当中,对应合同标的合计为14935.18万元。

  而园区设计针对康力电梯在2013年确认的营业收入金额就高达8507.98万元,超过了前述签订于2012年的两宗合同总标的的一半以上,这也就应当对应着截止到2013年末时,这两个项目的施工进度已经超过了50%。

  然而事实上,根据康力电梯发布的2013年报显示,“试验塔”项目截至期末的累计施工进度仅为16.36%,如果按照园区设计与之签订的合同标的,仅能够确认2千万元左右的营业收入;与此同时,合同标的额为3418万元的“技术中心工程”项目并未出现在康力电梯2013年报在建工程项目中。

  但即便我们假设这项工程已经全部完工并结转为固定资产、使得园区设计确认了全部的3418万元作为营业收入,这也不足以使园区设计在2013年确认针对康力电梯高达8507.98万元的营业收入,至少相差了3000万元以上的收入金额。

  再向后期追索,到今年上半年末时,园区设计针对康力电梯的5宗合同累计确认收入金额已经高达14915.56万元,相当于合同总标的金额28695.18万元的一半以上。然而我们同时看到,针对“试验塔”项目,康力电梯披露的累计施工进度仅为26.50%、“综合楼改造”项目的累计进度更是只有7%,进程稍快的“部件工业园一期”项目也不过63.97%,略高于一半的水平,这并不足以使园区设计针对这5宗合同总体完成率超过50%的水平。

  由此我们可以发现,园区设计很可能针对与康力电梯之间的工程合同进行了提前确认,即以超过实际施工进度的比例确认了营业收入,通过虚估项目完工进度的方式虚增收入、虚增利润,这便构成了提前确认收入的财务舞弊行为。

  此外,还有两个财务信息细节可以印证上述观点。其一,在园区设计招股说明书披露的应收账款构成信息中,截止到今年上半年末针对康力电梯“测试塔”项目的完工进度记录为38.64%,显著超过了康力电梯披露的“试验塔”项目完成进度26.50%;针对“综合楼工程”项目的完工进度记录为32.46%,更是远远高于康力电梯认定的该项目7%的实际完成进度。

  其二,康力电梯在今年半年报中披露的预付账款构成信息中,园区设计以1554万元的余额位列第三位,内容构成为“综合楼改建预付款”,也就是说这已经支付的1554万元工程款对应的工程尚未被验收确认,那么园区设计就应当将这笔工程款确认为预收账款,而不能确认为营业收入。

  然而根据园区设计招股说明书披露的今年上半年末预收账款构成信息,预收账款余额总计才不过4323.4万元,其中主要构成来自于“预收苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公司、苏州市吴江盛家厍历史街区建设发展有限公司、重庆莱宝科技有限公司等业主相关项目设计费增加所致”,其中并未提及康力电梯,也就是说园区设计的预收账款中,并不包含针对康力电梯的大金额款项,进而意味着园区设计已经将这笔1554万元工程款中的绝大部分甚至是全部确认了营业收入。

  无法确认的应收账款

  此外,园区设计针对另一大客户“江苏恒立液压有限公司”的应收账款也存在很大疑问。根据招股说明书披露,”江苏恒立液压有限公司“是上市公司恒立油缸(601100,股吧)的控股子公司,2013年和今年上半年都是园区设计的主要客户,对应销售额分别为4683.07万元和2046.66万元。而且,2013年的销售行为还在当年末产生了1676.97万元的应收账款。那么在正常的财务逻辑下,这势必应当对应着恒立液压对园区设计的应付账款,也是恒立液压总负债的一部分。

  然而问题在于,根据恒立油缸披露的2013年报显示,恒力液压在当年末的总资产为35919.67万元,而净资产则高达35881.94万元,这也就意味着恒力液压2013年末的总负债金额不过才37.73万元,那么又怎么可能包含着对园区设计高达千万元以上的应付账款呢?

  也就是说,园区设计针对恒力液压的巨额债权,根本就没有得到客户的印证,那么这笔巨额资产到底是不是真实存在的?

  综合上述分析,园区设计针对其营业业务收入和关键资产的财务数据,多处信息无法得到客户方财务信息的佐证,存在很大疑点,其能够获批上市对投资者而言要时刻注意规避风险。

(责任编辑:陈艳曲 )
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