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天堂硅谷诉大康牧业 昔日盟友成今日冤家

2015-11-01 13:18:52 证券市场红周刊  李壮


  在前三季度实现营收和净利增长的大康牧业(002505,股吧),如今官司缠身。天堂硅谷将大康牧业起诉至杭州中院,理由是大康牧业在共同管理的并购基金中违约并要求其赔偿损失。10月29日,记者在向这两家公司求证此事时,两家公司都表示:纠纷案件已经交由公司的法务部门处理,最终结果还有待法庭审理。但“PE+上市公司”模式风险的曝出、以及资本市场缺乏“契约精神”等问题,都值得人们深思。

  恩怨情仇:从“双赢”到对簿公堂

  该案的起点要回到2011年。当年9月,湖南生猪龙头企业大康牧业发布公告称,将与浙江天堂硅谷资产管理集团组建合伙企业“天堂大康”,并依托此平台成立一只3亿元的并购基金,由双方共同管理。在这只基金中,大康牧业和天堂硅谷各出资3000万元,剩余2.4亿元由天堂硅谷负责对外募集。这只并购基金的运作模式很简单,就是由天堂硅谷收购养猪场,然后逐步并入大康牧业。这是一种双赢模式,股权投资机构(PE)找到了一条除首次公开募股(IPO)和定向增发等之外的新的募投管退通道,上市公司亦可以借此快速找到符合其战略发展需要的优质并购资产,在做大规模的同时推动股价和市值的上涨。

  这种新模式推出后立即受到PE业“围观”和纷纷仿效,并被总结为“PE+上市公司”模式。

  随后两年,大康牧业和天堂硅谷陆续完成“长沙天堂硅谷大康”和“浙江天堂硅谷大康”的设立工作,天堂大康亦同步开展业务。需要注意的是,在“浙江天堂硅谷大康”于2013年4月设立后的一个多月里,大康牧业先后有董事、执行总经理、总经理、副总经理等8名高管离职。接着,大康牧业控股股东发生变动,到同年7月,大康牧业公告称,将实施非公开发行股票方案,完成发行后控股股东将变为鹏欣集团。

  事实上,天堂大康成立至今并没有什么并购资产注入到大康牧业。这与成立这家公司的初始目的相差万里。直到最近大康牧业成为被告,天堂大康原计划注入到大康牧业的资产之一才浮出水面。

  状告大康牧业的是天堂硅谷和长沙天堂硅谷大康两家公司,这两家公司请求法庭判决大康牧业赔偿其股权收购款、利润补偿款以及其他损失合计6652万余元,并转让他们持有的武汉和祥畜牧发展有限公司(简称:和祥畜牧)91.63%的股权给大康牧业并变更工商登记手续。

  在采访中,大康牧业的人士对本刊记者表示,除公司发布的应诉公告外,没有更多信息可以提供。

  据记者查证,2012年3月22日,天堂大康与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场(简称:和祥猪场)、徐和平、龚英子签订了《收购框架协议》。内容是通过新设立的和祥畜牧收购和祥猪场,然后天堂大康和徐和平分别增资和祥畜牧3690万元和410万元,各占股90%和10%,由此达成天堂大康对和祥猪场的收购。天堂大康收购此标的的最终目的是将其盘活然后注入到大康牧业。

  据大康牧业应诉公告,大康牧业在2012年3月6日至31日期间,共与天堂硅谷和天堂大康签署了两份协议。一份是《关于长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业(有限合伙)拟收购武汉市江夏区龙泉和祥养猪场之备忘录》(简称:《备忘录》);一份是《关于共同管理武汉和祥畜牧发展有限公司的合作协议》(简称:《共管协议》)。

  《备忘录》强调了大康牧业对并购对象的收购义务。比如,并购对象“能够增加大康牧业主营业务收入人民币1000万元以上或净利润人民币400万元以上”,或与大康牧业产生协同效应、符合战略布局即满足收购条件。同时,备忘录对收购价格和收购方式作出约定:参考大康牧业和行业平均市盈率进行估值,以现金或股份支付方式进行收购。若大康牧业在天堂大康收购并购对象后的三年内(自天堂大康收购并购对象完成工商变更登记之日起算)未能完成对并购对象的收购,则在天堂大康收购并购对象满三年后的六个月内,天堂硅谷有权要求大康牧业按约定好的收购价格收购并购对象。

  而《共管协议》似乎是专门为满足备忘录条件而设。按协议,天堂硅谷负责和祥畜牧战略规划、行业研究分析、资源整合优化等,大康牧业负责和祥畜牧的经营和管理,并建立健全和祥畜牧的内部控制管理体系和制度。协议设定了净利润考核指标,即第一个运营年度的净利润为400万元,以后运营年度净利润比上一运营年度净利润递增15%。如达到考核指标,大康牧业可对超出部分的70%收取管理报酬,如未达到考核指标,则需向和祥畜牧补偿考核指标差额的现金。

  两个协议一前一后,规划好了投资和退出和祥畜牧的资本路径,但资本没有退出,并在3年零6个月后变成了一场股权转让诉讼。

  掌门易主:强势的大股东

  大康牧业“遭遇”这场官司,或许并不意外。有分析人士称,大康牧业主业经历了急剧调整之后,早已经把和祥畜牧踢出了局。导致这种变化的正是我们在前文提到的,大康牧业的控股股东在几年前易主。

  与天堂硅谷合作时,大康牧业的控股股东是陈黎明,延续合作关系直至破裂的是现在的控股股东鹏欣集团。

  鹏欣集团是一家非常重视资本运作的公司,其经典案例包括改造中科合臣(后更名为鹏欣资源(600490,股吧))。2008年12月,鹏欣集团控股中科合臣后,逐步将其主营业务从精细化学品调整为矿产资源,主要产品为阴极铜等矿产品。这期间,鹏欣集团旗下刚果(金)希图鲁矿业公司成功注入鹏欣资源。最近两年,鹏欣集团筹划将旗下的南非奥尼金矿注入鹏欣资源,但受股市低迷影响暂未实施。

  通过旗下上市公司整合非上市资产,最终实现资本与产业的对接,这种运作模式,也被鹏欣集团复制到了大康牧业身上。

  2013年7月,鹏欣集团通过大康牧业实施的50亿元非公开发行股票方案,以直接和间接方式持有大康牧业55.29%的股份,成为大康牧业的控股股东。鹏欣集团在当年的公告中称,参与非公开发行的主要目的是以大康牧业为资本运作平台,并依托鹏欣集团深厚的平台资源和强大的资金实力,逐步提升上市公司盈利能力等。

  与大股东更换同步的是,大康牧业发展方向从之前的生猪养殖和销售变为“蛋白食品供应及服务商”,而且募集的50亿元资金全部用于4大项目,包括安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目、湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目、合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目、增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目,以及补充流动资金。

  值得一提的是,从房地产业起家的鹏欣集团,旗下拥有矿产实业、现代农业和股权投资等四大业务板块,其中现代农业板块涵盖奶粉、液态奶、羊养殖等生产和贸易,还有几十万亩现代产业化的农场项目。

  随后,鹏欣集团旗下的定位肉羊养殖业务的安欣牧业、经营进口婴儿奶粉和液态奶业务的纽仕兰和DAIRY公司以及农业咨询和技术服务的安欣科技,陆续成为大康牧业的并购资产。截至2014年底,大康牧业总计为这些并购动用募集资金约13.5亿元。

  大康牧业发布公告称,这避免了同业竞争。实际上,作为控股股东,鹏欣集团通过将旗下资产注入上市公司,达成了资产证券化的目的。

  在发展新业务的同时,大康牧业的生猪养殖实际上在萎缩并且在亏损。在大康牧业的三季报中,生猪养殖仅仅提及一处,即“公司产生理财收益,将有效弥补生猪板块的亏损”。

  事件反思:“PE+上市公司”的赌局

  天堂硅谷和天堂大康与大康牧业的纠纷还等待法庭厘清,无论结果如何,都会对“PE+上市公司”模式,以及契约精神的一个反思。

  天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已转投证券机构,原大康牧业委派的投资与退出决策委员会委员、大康牧业原副总经理乔春生和严芳也已经从大康牧业离职。天堂大康的存续似乎只是为了这场纠纷的最终结果,而不是投资并购。

  大康牧业的人事更迭更甚。2013年5月,大康牧业经历了一波高管离职潮。在鹏欣集团正式入主后,大康牧业创始人陈黎明及其高管团队也全部离开。鹏欣集团委派的董事长朱德宇,董事、总经理陆耀华,前者干了17个月,后者只干了7个多月就离职。最近,大康牧业再有董事和董秘离职。

  这导致了一种局面,曾经签署协议的人大多已离开,在法庭上争夺利益的人却难解事件的来龙去脉。

  这也让“PE+上市公司”模式蒙上阴影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已经在反思,尝试走新路。他们将与大康牧业的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式,总结其存在无法分享上市公司股票上涨的红利原因。他们以“做积极的负责任的小股东”为基础,先成为上市公司股东再谈合作,以获得资产并购和股价上涨双重收益,即使只实现其一也可以获得一定收益。

  不过,当遇到上市公司控股股东更迭、战略调整等小概率事件,“PE+上市公司”模式就可能遭遇考验。

  梁正曾对天堂硅谷和大康牧业的纠纷回应称,这只是上市公司新实际控制人的履约问题。但他只是指出了问题,却没有给出解决方案。

  此外,业内人士也指出,这也是资本市场契约精神的一个反思。如果上市公司管理层更迭,导致之前签的合同变成一张白条,那么这也会制约上市公司的发展壮大。

(责任编辑:马郡 HN022)
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