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走进美股系列讲堂:中概私有化的那些事儿

2015-12-03 09:16:23 和讯股票  老虎证券

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  私有化是指某财团发起对公司的收购事件,目的是要全数买回小股东手上的股票,将公司变为收购方私人控股公司,买回后撤销公司在外的上市资格。通常情况下,收购方要提出高于市场价格的买价才能取得私有化的成功。

目前中概私有化公司一览
目前中概私有化公司一览

  私有化进程

走进美股系列讲堂:中概私有化的那些事儿

  1,首先要有财团向公司发起私有化邀约,这个邀约方通常有公司大股东、董事长等管理层联合外部资金发起的,有时也会由纯外部资本或基金发起,例如,学大和世纪佳缘的私有化财团中就没有管理层。但通常由管理层或大股东参与的私有化案件推进起来会比较顺利。

  2,董事会收到私有化邀约后需要发公告,公布邀约方的主要发起人和邀约价格。同时,董事会会考虑是否接受私有化提议,如果不接受,就不会进入下一步评估。

  邀约价格通常对应当时市场价格有一定的溢价,有时候溢价很高。为什么会这样呢?因为收购方认为如果价格不够高无法通过董事会同意。

  也出现类似当当低价私有化的情况,董事长发出私有化邀约,但自己本身拥有大部分投票权,可以靠自己的投票权使得董事会通过协议。

  3,如果董事会接受了私有化提议,接下来就会成立特别委员会对该方案进行评估。特别委员会由财务顾问和法律顾问组成,对私有化的的价格和条款进行评估,特别委员会将给董事会关于该方案的意见和建议。这一环节可能会较长时间,如果双方对价格不满意,可能会多次询价,直到达成一致价格和私有化条件,董事会会对外宣布已于邀约方达成协议。

  4,双方达成协议后就是向美国证监会(SEC)提交13E-3,并召开临时股东大会对私有化事件进行投票,如果投票通过就等着退市、要约方资金将在一定时间内到账。

  但是如果投票没有通过,即使是管理层发起、董事会通过的也不能完成私有化。因为中概股上市公司主体大多注册在开曼,遵循开曼的法律。根据开曼的法律规定:私有化投票是所有股东参与的,并且有2/3以上的投票权通过才可以通过,不参与的视为弃权。所以,邀约方持股比例对私有化能否成功也很重要,如果是大股东和管理层发起的邀约,类似久邦数码本身邀约方的投票权已经67.8%,直接就能通过。

  如果邀约方没有大股东,那就得看大股东跟他们关系如何。比如,中国手游的大股东是第一视频(持股78.6%),邀约方只要搞定了第一视频该方案通过就十分容易。

  私有化套利确定性相对来说高一些,但并不代表没有风险。在过去的私有化案例中,出现了一些私有邀约方出现变动导致资金不足而拖延私有化时间甚至最后流产的情况。比如盛大游戏因为邀约方成员多次变动而迟迟没有完成私有化。此外,也有迈瑞在私有化邀约宣布后,下调私有化邀约价格,从$11.5下调到$9.5,下调幅度达17%,而且这个私有化还是管理层发起的,整个私有化的时间也被拖长至769天才完成整个私有化过程。虽然这样的情况比较少,但确实是潜在的一种风险。

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(责任编辑:彭立睿 HF019)
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