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股东表决权不应该有“bug”

2016-09-12 04:13:54 证券时报 

  【锦心绣口】

  所有券商与交易所对接的网络投票系统都应统一,且应固化、不容券商修改。

  熊锦秋

  今年7月8日,股民王先生对思美传媒(002712,股吧)相关议案投了35万多股反对票,近日他忽然发现上市公司公告的反对票最高仅14.7万股。经各方核查,原来是民生证券的软件出现“bug”(错误),反对票被系统“篡改”成了赞成票。为此,深交所于9月10日组织进行网络投票业务全网测试。笔者认为,有关各方对此事应高度重视,从全方位来解决这个问题,防止市场基石动摇崩塌。

  投资者花钱买股成为上市公司股东,由此理应享受股东权利,包括股利分配请求权、表决权、选举权和被选举权、对董事和高管的直接索赔权、知情质询权等,这其中,股利分配请求权与表决权居于股东权利的核心。而在笔者看来,表决权甚至比股利分配请求权还更为重要,因为如果上市公司提出不分红议案,股民什么也得不到,只有发挥其表决权、否决议案,才可能真正享受分红权。

  将股东表决权称为证券市场的一块重要基石,这一点都不为过。表决权是股东参与公司治理的根本途径,股东通过行使表决权,才有可能将个人意志拟制为公司意志,并借助董事会和管理层实现其出资资本化收益。舍去股东之表决权,股东大会决议无从形成,公司运作秩序将会陷于紊乱。

  股东表决权作为一种固有权、共益权,非依法律规定,不容限制或剥夺。本案中小股东表决权被篡改到其反面意思,比剥夺其表决权的后果还要恶劣,投反对票数越多,等于赞成票越多。如此网络投票系统,等于剥夺了投资者最基本权利,投资者只有花钱投资的份、却难享受股东权利,这将直接损害投资者对市场的信心。

  反过来说,如果投资者投赞成票、券商网络投票系统会篡改为反对票吗?笔者觉得这基本不可能,否则反对票就不仅仅只有14.7万股,也就是说网络投票系统的错误,就在于无论你投赞成票、还是投反对票,都翻译成为赞成票,软件商这个bug确实是诡异无比。另外,目前各个券商使用的证券投票系统可能还不统一,沪深交易所又岂容券商自行其是,这样上市公司一旦买通券商,其篡改投票结果岂不易如反掌?因此笔者认为,所有券商与交易所对接的网络投票系统都应统一,且应固化、不容券商修改。

  思美传媒案发生后,目前民生证券已停用了普通委托方式的网络投票功能,应该说,网络投票系统是股民参与投票表决最为方便和经济的平台,若券商停用网络投票,或许普通股民由于时间和金钱成本等方面考虑,就不会参与投票,表决权将被虚置,因此解决这个问题的办法,是交易所与券商紧密合作、尽快推出稳定可靠的网络投票系统,而非弃之。

  网络投票系统漏洞的发现纯属偶然,只是由于王姓股民持股量较多、刚好统计出来的反对票数又较少,由此漏洞才暴露出来。要增强投资者对市场信心,对股东大会投票结果的统计等环节也需加强监督。目前上市公司股东大会并不需要请公证处公证,只是委托律师参与股东大会见证、并出具法律意见书,笔者认为,为加强多方制约监督,应要求上市公司召开股东大会,必须请公证处公证。

  由于法律方面的空白,且投资者表决权在行使过程中出现错误、其所产生的经济损失难以直接量化,因此券商等方面对股民的赔偿问题还真不好谈。但笔者认为有一点可以明确,那就是思美传媒在7月8日表决通过的议案应该视为无效。《公司法》第22条规定,股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。思美传媒表决票统计结果可能存在较大误差,这样的表决结果当然在法律上难以成立。

  举一反三,由于此前券商网络投票系统可能存在错误,其他上市公司一些议案的表决结果也可能在法律上站不住脚,需要重新审视。对于一些涉及股民重大利益的上市公司议案、且投资者对表决结果怀疑呼声较大,应该予以认真复核,必要时可由投资者履行向法院申请撤销原来决议等法律程序,然后由股东重新对相关议案进行投票审议。

  (作者系资本市场研究人士)

(责任编辑:罗浩 HN066)
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