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23家公司变更第一大股东 或谋控制权或内部腾挪资产

2017-09-13 02:09:00 证券时报  孙宪超 张杨

  上市公司第一大股东往往对上市公司经营和公司治理具有重大影响,尤其是作为控股股东或实际控制人时,影响更大。第一大股东的变更,是上市公司公司治理中的重大事件,多数情况下会伴随业务变更、战略转型,以及公司发展稳健性的变化。

  据证券时报数据中心统计,今年1-8月份,A股市场共发生23例第一大股东变更的情况,不少案例存在一定典型性。

  类型一:

  大股东转让股权

  多家上市公司的第一大股东的变更是通过股权转让的方式实现的,其中的代表公司如:哈工智能(000584)、佳沃股份(300268)、中润资源(000506,股吧)(000506)、信邦制药(002390,股吧)(002390)等。

  哈工智能此前名为“友利控股(000584,股吧)”,今年8月24日启用现在的股票简称。

  今年1月20日,友利控股原第一大股东双良科技作为转让方,无锡哲方和无锡联创作为受让方,协议转让友利控股股份1.83亿股事宜的股权过户手续办理完毕。至此,无锡哲方和无锡联创分别持有上市公司18.6%和11.30%的股份,无锡哲方成为上市公司第一大股东。无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排,为一致行动人,根据股份转让协议,无锡哲方将成为公司的控股股东。另外,缪双大不再是上市公司的实际控制人,无锡哲方的最终实际控制人乔徽和无锡联创的最终实际控制人艾迪成为友利控股的共同实际控制人。

  由于友利控股的第一大股东、控股股东和实际控制人均发生了变更,加之公司实施了重大资产重组后,友利控股的资产、业务已发生全面变更,证券简称变更为“哈工智能”。

  2016年12月7日,万福生科(300268,股吧)原控股股东桃源湘晖农业投资有限公司与佳沃集团签署了《表决权委托书》,桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人,全权代表桃源湘晖按照法律法规、上市公司的章程规定行使权利。至此,佳沃集团取得公司的实际控制权,公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。同日,佳沃集团披露了《详式权益变动报告书》。

  2017年2月20日,桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》,桃源湘晖将其持有的万福生科3559.89万股,占公司总股本26.57%的股份,全部一次性转让给佳沃集团。至此,万福生科的第一大股东变成了佳沃集团。

  6月28日,公司发布更名公告,证券简称为“佳沃股份”。

  信邦制药的原第一大股东、控股股东和实控人均为张观福。今年5月11日,张观福与西藏誉曦签订《股份转让协议》,拟将其持有的全部信邦制药股份3.59亿股,占公司总股本的21.04%的股份转让给西藏誉曦。今年6月和8月,张观福和西藏誉曦先后分两次办理了股份转让的过户登记手续。截至8月11日,张观福不再持有信邦制药股份,西藏誉曦持有信邦制药股份3.59亿股,占公司总股本的21.04%,成为公司第一大股东。朱吉满、白莉惠夫妇取代张观福,成为信邦制药实际控制人。

  去年12月27日,中润资源时任第一大股东、控股股东南午北安与冉盛盛远签订《股份转让协议》,南午北安将其持有的中润资源2.33亿股股份全部转让给冉盛盛远。2017年1月17日,上述转让股份变更登记手续办理完毕。至此,冉盛盛远持有中润资源2.33亿股股份,占中润资源总股本的25.08%,为中润资源的第一大股东和控股股东,郭昌玮成为中润资源的实际控制人。

  类型二:

  控股人体系内腾挪股权

  记者梳理发现,多家上市公司第一大股东的变更,是由在同一实控人的内部体系中的相关公司之间进行股权腾挪所致。

  例如,2016年4月24日,中国恒大旗下恒大地产以36.1亿元收购嘉凯城(000918,股吧)(000918)约9.52亿股,占总股本52.78% ,成为嘉凯城的第一大股东和控股股东,嘉凯城也一度被外界视作恒大回归A股市场最重要的壳公司。今年2月6日,恒大地产与控股股东凯隆置业签署《股份转让协议》,恒大地产将其所持有的公司9.52亿股,转让给其控股股东凯隆置业。今年5月完成相关股份的过户登记,嘉凯城的实际控制人仍为许家印,但是第一大股东和控股股东则变更为凯隆置业。

  辉隆股份(002556,股吧)(002556)2016年年报显示,其第一大股东和控股股东是安徽省供销商业总公司,持有上市公司的股份比例为38.58%。今年1月,商业总公司根据其战略发展需要,将其持有的上市公司38.58%的股份,合计2.77亿股,无偿转让给其全资子公司安徽辉隆投资有限公司,今年8月已经完成股权过户。辉隆股份第一大股东由商业总公司变更为辉隆投资,但实际控制人未发生变化,仍为安徽省供销合作社联合社。

  类似的案例还有中原环保(000544,股吧)。早在2016年8月23日,中原环保就曾收到郑州公用事业投资发展集团有限公司(下称“公用集团”)通知,公用集团于当天分别与郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司签订协议,统一收购净化公司和热力公司分别持有的中原环保股份。今年3月,股权过户手续办理完毕,公用集团成为中原环保的第一大股东和控股股东,持股比例为68.73%。值得一提的是,本次收购属于同一实际控制人郑州市人民政府之下不同主体之间的转让。

  8月23日,伊力特(600197,股吧)原控股股东新疆伊犁酿酒总厂将其持有的50.51%的公司股份无偿划转给新疆伊力特集团有限公司,股份过户手续完成。自此,伊力特集团成为伊力特的控股股东。

  公告显示,划转前,新疆伊力特集团有限公司持有新疆伊犁酿酒总厂100%的股权,为其控股股东;伊犁农四师国有资产投资有限责任公司持有新疆伊力特集团 100%的股权,为其控股股东;新疆生产建设兵团第四师国资委持有农四师国投100%的股权,为农四师国投的控股股东。股权划转完成后,伊力特集团直接持有伊力特50.51%的股权,而四师国资委为伊力特集团的实际控制人,实际控制人未发生变化。

  华鑫股份(600621,股吧)(600621)的蜕变是上海国企改革的一个典型样本。

  去年11月21日,华鑫股份发布公告称,该公司拟以重大资产置换及发行股份方式,作价49.26亿元,购买华鑫证券92%股权。此外,华鑫股份将募集配套资金12.72亿元。华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债(作为置出资产)与仪电集团持有的华鑫证券66%股权(作为置入资产)的等值部分进行置换,置出资产作价9.29亿元。此外,华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格,向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分,向飞乐音响(600651,股吧)发行股份购买华鑫证券24%股权,向上海贝岭(600171,股吧)发行股份购买华鑫证券2%股权,合计作价39.97亿元。

  公开信息显示,华鑫股份是上海国资委旗下老牌上市公司,上海国资委为华鑫股份的实际控制人。2017年4月17日,华鑫股份称,公司收到证监会的批文。

  5月4日晚间,华鑫股份披露重组结果。本次股份变动前,华鑫置业为公司控股股东仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权,为上市公司实际控制人。本次股份变动后,仪电集团直接持有上市公司28.87%的股权,通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司29.07%的股权,合计持有上市公司57.94%的股权,仍为上市公司实际控制人。本次股份变动不会导致公司控制权变化。

  嘉凯城、中原环保、深科技(000021,股吧)、辉隆股份等公司是属于实控人内部体系的相关主体,通过股权转让实现的上市公司第一大股东的变更,而河北宣工(000923,股吧)(000923)则有所不同。虽然河北宣工的第一大股东变更也是在同一体系内完成的,但是是以“发行股份购买资产并募集配套资金”的方式实现的。

  河北宣工5月31日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿》显示,河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权。另外,河北宣工向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过26亿元,扣除相关发行费用后,拟用于PC公司铜矿二期项目建设。

  在本次交易前,宣工发展持有河北宣工7036.97万股(占上市公司总股本比例为35.54%),为上市公司的第一大股东和控股股东。河钢集团持有宣工发展100%股权,为河北宣工的间接控股股东,河北省国资委为河北宣工的实际控制人。本次交易完成后,河钢集团持有河北宣工的股份数量为1.51亿股(占上市公司总股本比例为33.8%),宣工发展仍然持有7036.97万股(占上市公司总股本比例为15.71%)。河钢集团取代宣工发展,直接成为上市公司的第一大股东和控股股东,河钢集团及其一致行动人宣工发展合计持有上市公司2.22亿股份,持股比例为49.51%。河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。

  类型三:

  “子承父业”

  大禹节水(300021,股吧)(300021)的第一大股东更换原因比较特殊。2017年2月15日,大禹节水控股股东、实际控制人王栋因病逝世。王栋生前持有1.45亿股大禹节水的股份,占大禹节水总股本的45.48%。

  王栋逝世之后,其生前持有的股份将会如何处理,也成为外界关注的焦点之一。根据相关法律规定,及各权益人共同签署并经公证处公证的《放弃继承权声明书》,仇玲、王浩宇作为王栋的继承人继承其遗产。

  2017年5月16日,仇玲、王浩宇收到中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,该部分股份已完成过户登记手续。

  经历了本次证券登记过户完成后,王浩宇和仇玲分别持有大禹节水股份7252.75万股,分别占大禹节水总股本22.74%,并列成为大禹节水第一大股东。另外,因为仇玲、王浩宇是母子关系,合计持有大禹节水1.45亿股股份,两人同为大禹节水控股股东、实际控制人。

  值得一提的是,今年3月,1991年出生的王浩宇已经担任大禹节水第四届董事会董事长及公司法定代表人,成为目前3000家余A股上市公司当中,为数不多的几位90后董事长之一。

  类型四:

  财务投资 不谋控制权

  达刚路机(300103,股吧)(300103)是智能型筑养路机械设备提供商,在国内高端沥青路面机械行业一直居于领先地位,并占有智能化高端市场较高的份额。最近两年,受行业持续低迷的外部环境影响,达刚路机虽然一直保持盈利状态,但是净利润却是连续下滑。达刚路机2015年实现净利润3765万元,净利润同比下降25.31%; 2016年实现净利润2364万元,净利润同比下降37.21%。

  正是在这样的背景下,今年3月14日,达刚路机披露了原第一大股东陕鼓集团与桐乡东英签订《股份转让协议》,由桐乡东英受让陕鼓集团所持有的公司6341.43万股股份(占上市公司总股本比例的29.95%)的消息。

  今年6月13日,国务院国资委批复并同意进行该次股权转让。8月23日,陕鼓集团与桐乡东英办理了过户登记手续,取得了《证券过户登记确认书》。至此,桐乡东英成为达刚路机第一大股东,陕鼓集团不再持有上市公司股份。

  需要指出的是,截至2016年12月30日,达刚路机第一大股东为陕鼓集团,占总股本比例为29.95%,孙建西为第二大股东,持股比例27.35%,李太杰为第三大股东,持股比例2.55%。孙建西担任上市公司董事长,李太杰已退休,不在上市公司任职。孙建西及配偶李太杰曾与陕鼓集团在之前签有协议,因此陕鼓集团虽为上市公司第一大股东,但由于未在董事会席位中占多数,上市公司的实际控制人为孙建西和李太杰夫妇。

  根据2017年3月14日桐乡东英与孙建西和李太杰夫妇签订的相关协议,孙建西和李太杰夫妇实际推荐3名非独立董事,2名独立董事,桐乡东英实际推荐2名非独立董事,2名独立董事。股份转让后,桐乡东英在公司董事会提名董事人数少于上市公司现实际控制人,上市公司实际控制人仍然是孙建西和李太杰夫妇。

  而桐乡东英则表示,受让达刚路机股份为公司战略投资,桐乡东英认可达刚路机目前的业务发展规划,为达刚路机拓展南南合作提供相关资源。

  类型五:利用“组合拳”成为第一大股东

  胜利股份(000407,股吧)(000407)2016年12月22日公告,荟金胜利2号资管计划自2016年12月2日起,买入胜利股份共计4400.42万股,占胜利股份总股本的5%,完成举牌。据悉,荟金胜利2号资管计划的实际委托人是自然人赖淦锋。在完成首次举牌胜利股份之后,荟金胜利2号资管计划继续进行增持。截至2017年6月30日,共计持有5100.73万股的胜利股份,占胜利股份总股本的7.66%。

  同时,赖淦锋还通过其他渠道增持胜利股份。一季报显示,赖淦锋通过浙银1号持有2134.26万股胜利股份(占公司总股本的2.43%),成为胜利股份第五大股东。

  另外,胜利股份于3月20日接到第一大股东胜利投资通知,胜利投资与赖淦锋实际控制的润铠胜签署了《股份转让协议》,将持有的胜利股份6192.55万股(占胜利股份总股本的7.04%)以协议转让的方式转让给润铠胜。本次权益变动后,胜利投资持有的胜利股份由15.40%降为8.36%。

  本次股权转让前,润铠胜未持有胜利股份,权益变动后,润铠胜持有胜利股份6192.55万股,占公司总股本的7.0363%,赖淦锋通过润铠胜、荟金2号和浙银1号合计持有胜利股份1.34亿股股份,占公司总股本15.26%。赖淦锋将成为胜利股份实际控制人,而胜利投资在彼时仍是上市公司的单一第一大股东。

  胜利股份的2016年半年报显示,润铠胜持有的胜利股份已经达到8207.59万股,占胜利股份总股本的9.33%,正式超越胜利投资,成为胜利股份的第一大股东。另外,荟金胜利2号和浙银1号的持股比例分别是5.8%和2.43%,分列胜利股份第三大股东和第六大股东。

  最终,赖淦锋通过举牌、受让股权、增持等一系列“组合拳”之后,其控制的企业顺利成为胜利股份的第一大股东,其本人也成为胜利股份的实际控制人。值得一提的是,赖淦锋除了已经拿下胜利股份的控制权之外,目前赖淦锋还通过润盈投资和荟金胜利3号合计持有津劝业(600821,股吧)(600821)10%的股权;同时,赖淦锋是上市公司天润数娱(002113)的实际控制人。

  类型六:更名导致

  第一大股东被动变化

  记者在梳理发现,虽然有些上市公司的第一大股东貌似发生了变更,但是如果仔细查阅公告就会发现,这主要是因为相关上市公司的第一大股东变更名称所导致的,其中的代表公司就有藏格控股(000408)、美好置业(000667)。

  例如,藏格控股之前曾用名*ST金源。2016年年报显示,*ST金源的第一大股东是青海藏格投资有限公司,持有上市公司的股份比例为43.67%。不过今年一季报披露时,*ST金源的第一大股东已经变更为西藏藏格创业投资有限公司,持有上市公司的股份比例同样是43.67%。实际上,青海藏格投资有限公司即为西藏藏格创业投资有限公司的前身。

  今年3月28日,*ST金源曾公告称,控股股东青海藏格投资有限公近期对其公司注册地址、公司名称等工商注册信息进行了变更,并已在西藏自治区工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续,领取了新的《营业执照》,更名后的名称为西藏藏格创业投资有限公司。另外,自6月27日起,上市公司股票证券简称也变更为“藏格控股”。

  类例的案例还有美好置业。美好置业的2016年年报显示,公司第一大股东为名流投资集团有限公司,持有上市公司的股份比例为15.58%。而2017年一季报披露时,美好置业的第一大股东已经变更为美好未来企业管理集团有限公司,持有上市公司的股份比例同样是15.58%。事实上,名流投资集团有限公司为满足业务发展需要,更名为美好未来企业管理集团有限公司。

  此外,东宝生物(300239,股吧)(300239)也是此类情况。东宝生物2017年一季报显示,公司第一大股东为包头东宝实业(集团)有限公司,持股比例32.36%;而半年报显示的公司第一大股东为内蒙古东宝经贸有限公司,持股比例同为32.36%。经查,东宝实业(集团)有限公司是内蒙古东宝经贸有限公司更名前所用名,法定代表人是王军。半年报显示,王军除通过内蒙古东宝经贸有限公司持有东宝生物32.36%的股份外,个人还持有1.71%的公司股份,为东宝生物实际控制人。

(责任编辑:岳权利 )
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