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起诉自家公司违约并冻结相关股份 “东方系”这是为何?

2018-06-07 03:17:00 证券时报 

  东方资本集团前台东方资本会议桌上整齐摆着“椰岛椰汁”饮料。公司宣传架上,摆放了东方资本合伙人制度宣传特刊、东方财智的宣传册,以及“东方椰岛”的宣传内刊。黄豪 李曼宁/摄 彭春霞/制图

  以冯彪为主导的东方资本集团(下称“东方系”)在资本市场已潜伏多年。透过旗下东方财智、东方君盛、老虎汇等平台,东方系通过一系列资本运作,或隐匿代持,或半路突击,围猎抢食A股上市公司。

  证券时报记者 黄豪 李曼宁

  自2012年起,东方系接连向金城股份(000820,股吧)(现为“神雾节能”)、零七股份(000007,股吧)(现为“全新好”)、*ST椰岛、嘉应制药(002198,股吧)至少四家上市公司的控制权发起攻势。

  然而,*ST椰岛现在却成为冯彪手中的“烫手山芋”。自大手笔入主*ST椰岛以来,公司业绩连年亏损,原定的重组计划也举步维艰,迟迟得不到兑现。

  屋漏偏逢连夜雨。证券时报·e公司记者注意到,东方系入主的另一家公司嘉应制药也遭遇麻烦。与公司经营团队的混战暂告段落,嘉应制药股价却已“跌跌不休”,东方系所持股份面临爆仓风险,甚至出现冯彪上诉要求冻结旗下公司所持股份的情况。

  “产融结合,回归实业”,是东方系提出的口号。这一次,冯彪能否从*ST椰岛身上打一个漂亮的翻身仗?

  证券时报·e公司记者近日实地探访了东方资本及旗下资管平台老虎汇,试图拨开缠绕在东方系头上的层层迷雾。

  “被困”椰岛

  东方系的主体——东方资本集团坐落于深圳市南山区软件产业基地,旗下老虎汇资管公司也在同一层楼办公。资管平台方面,东方资本同样在北京设立了东方君盛、东方致富等机构。近些年来,东方系透过旗下这些资管公司腾挪资金,在A股市场主导了一场场资本围猎的好戏。

  证券时报·e公司记者来到了东方资本的办公场所。在会议室,除了必备的办公器材与装饰,证券时报·e公司记者发现,东方资本还在会议桌上整齐摆上了“椰岛椰汁”饮料。而“椰岛椰汁”正是*ST椰岛在饮料板块的主打产品。此外,在公司宣传架上,除了东方资本合伙人制度宣传特刊及东方财智的宣传册,还整齐摆放着“东方椰岛”的宣传内刊,封面写着“椰岛大健康,财智赢未来”。这样的布置,处处显示着*ST椰岛对于东方资本的重要性。

  “成为大健康产业领跑者”,是东方财智入主*ST椰岛后,冯彪提出的战略目标。

  但是,证券时报·e公司记者并未见到冯彪。东方资本一位负责品牌宣传工作的人士向证券时报·e公司记者透露,目前冯彪主要往返于北京、深圳及海口三地,北京和深圳是公司及分支机构所在地,而往返海口,就是为了*ST椰岛的经营。

  自*ST椰岛董事会改选以来,东方系正式入主,接管公司经营,目前冯彪任*ST椰岛董事长。对于*ST椰岛目前所处的困境,上述负责人对证券时报·e公司记者表示,集团上下今年将全力以赴。他坦言,在集团层面,包括很多分公司子公司比较资深的合伙人,现在主要的精力都放在椰岛这边。

  回看*ST椰岛发展历程。*ST椰岛原是海口国资控股企业,旗下“椰岛鹿龟酒”一度是家喻户晓的明星级产品。然而,随着保健品市场的持续降温,公司经营状况也出现断崖式下滑,海口国资萌生“退意”。在这种情况下,东方系是如何成为“接盘侠”的呢?

  早在2014年,东方系旗下东方财智及一致行动人就通过大宗交易及协议转让,成其第二大股东。在海口国资原本打算向海南建桐转让股权抽身之际,东方系旗下东方财智及其一致行动人连续出手,超越海口国资成为*ST椰岛大股东。外界解读东方系上述行动为试图搭上*ST椰岛定增重组顺风车,坐享其成。

  然而这一次东方系的算盘落空了。海口国资转让股权未能成行,而*ST椰岛定增事项至今也迟迟未能兑现。东方系似乎“被迫”接手了一个“烫手山芋”。随后就是东方系入主董事会,接手椰岛经营。

  后面就有了大家熟知的故事。4月3日,*ST椰岛披露业绩预告更正公告,公司预计2017年亏损超亿元,而在之前两个月,公司才刚刚预盈。

  5月23日,证监会下发对冯彪采取监管谈话措施的决定,要求冯彪于5月29日到海南证监局接受监管谈话。

  对于监管谈话内容,证券时报·e公司记者联系到冯彪,后者回应称,以公告披露内容为准。

  关于*ST椰岛重组的最新进展,冯彪表示以公告内容为准。东方资本相关负责人回应,椰岛成立了一个投资公司,要具体看投资公司今年有什么整体规划。他同时表示,不论是椰岛还是嘉应制药,下半年应该会有更多利好慢慢释放。

  上述负责人强调,入主椰岛,也是因为东方系看好椰岛的发展,看好大健康产业方面的布局,“身正不怕影子斜”。东方系各个分支机构,在各个城市的传统业务还在做,只是说现在公司战略重心暂时都放在椰岛上,包括时间、资金等方面的投入都会向椰岛倾斜,公司其他业务相对有所收缩。

  “尴尬”的大股东

  与深度运作*ST椰岛不同,迄今为止,东方系未能切入嘉应制药的管理层。

  “(股东之间)没有矛盾,你看我们股东大会那些投票,股东意见基本是一致的,大股东暂时是财务投资。”嘉应制药证券部工作人员在电话里称。

  按照嘉应制药的说法,公司“控股权之争”已暂告段落。“投资嘉应制药是实施大健康产业的战略性投资。”东方系方面给证券时报·e公司记者的官方回复似乎也证实如此。

  实际上,东方系不是没有控股嘉应制药的想法。2016年底,旗下老虎汇斥资10.47亿元,受让嘉应制药原实控人黄小彪5720万股(11.27%)的公司股份。

  在最初的权益变动书中,老虎汇就表示,看好生物医药产业未来的发展前景,希望以该收购为契机,成为上市公司的控股股东,并将利用控股股东地位,推动公司大力发展生物医药产业,打造生物医药产业链。

  但颇为尴尬的是,嘉应制药方面很快就表态,老虎汇仍无法实际支配控制嘉应制药,公司应属于“无控股股东及实控人”状态。2017年2月,老虎汇发布更正公告,将“成为控股股东”的说法替换为“成为第一大股东”。

  与此同时,老虎汇“拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息”的操作,再遭嘉应制药“打脸”。老虎汇在回复深交所问询中透露,收购嘉应制药股权的资金来自股东增资、股东借款和银行贷款三方面。其中,银行贷款金额为不超过6.6亿元。提到后续还款计划,老虎汇称包括公司的经营性收入、长期股权投资的投资收益以及上市公司的股东分红。

  但嘉应制药方面随即回应,公司可分配利润紧缺,暂时没有现金分红的能力,老虎汇 “上市公司未分配利润余额较大,用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息的情形”有误导投资者的情形。

  除了“回怼”,嘉应制药管理层还主动予以回击。实际上,嘉应制药的股权结构较分散。公司第二大股东即董事长陈泳洪,其以10.94%的持股比例稍落后于老虎汇。随后,陈泳洪联合其他9名股东缔结一致行动人关系,联盟持股比例达到27.95%,意味着嘉应制药将结束无实控人的局面。

  然而,该结盟同样领受了交易所的问询, 2013年12月10日,参与公司重组的7名股东出具了未来不存在一致行动安排的承诺,深交所据此指出新协议是否违反了该承诺。遭遇问询后,陈泳洪等人解除了上述一致行动人协议,嘉应制药再度进入“无主”状态。

  紧接着,东方系又宣布拟大幅增持公司。老虎汇于去年5月26日晚宣布,计划12个月内增持公司不超过17%的股份。若足额增持,东方系将以较大持股优势揽获嘉应制药控制权。

  不过,老虎汇没能通过增持“上位”,其去年6月虽两度披露增持进展,但实际仅合计增持公司1.42%的股份。

  今年1月31日,嘉应制药突发公告,老虎汇正与陈泳洪筹划商谈股份转让及投票权委托,可能涉及公司控制权变更。2月13日晚,该转让宣布终止,理由是“双方商谈未取得进展”。不过,大股东与二股东似乎走向了和解。

  一个细节是,证券时报·e公司记者在与东方资本的交流中,对方多次用 “嘉应制药实控人”指代陈泳洪,也就是说,东方系已经承认:尽管老虎汇是上市公司第一大股东,但实际经营权仍由二股东牢牢掌控。

  此外,即便位列第一大股东,目前,嘉应制药的董事会成员中仍不存在经老虎汇提名的董事。

  证券时报·e公司记者注意到,嘉应制药董事会任期届满日为2018年5月19日。目前,公司尚未披露与董事会换届相关的信息,“董事会换届不是我负责的,不太清楚,但公司换届一定会确保公司正常经营。”前述证券部人士表示。

  实际上,目前东方系面临的最大困境已不是控股权问题,而是质押股票的平仓风险。

  当初,老虎汇受让股份的成本为18.3元/股,目前,嘉应制药为5.87元/股,粗略计算,老虎汇受让股权加上后续2次增持,共耗资约11.47亿元,但其目前持股公司的市值不足4亿元,已浮亏超过7亿元。

  值得一提的是,在5月15日回复深交所年报问询时,嘉应制药透露,2018年2月14日公司股票停牌前股价已跌至10.42元/股,已跌破老虎汇质押股份所设置的平仓线,存在平仓风险。针对潜在的平仓风险,老虎汇正在与质押权人协商沟通,拟通过追加保证金、分批回购等方式避免被平仓。

  “股价下跌,公司也感到非常遗憾。”东方资本相关负责人向证券时报·e公司记者表示。在他看来,嘉应制药下跌是客观因素的缘故。包括此前嘉应制药计提资产减值准备等事件,实际上与东方系并无关系。

  目前,嘉应制药正全力推进重组,公司拟收购贵阳德昌祥药业99.7%的股权。至于重组预案推迟发布,公司证券部人士解释道:“德昌祥成立了100多年,历史上有几次转手,有些资产权属不清,在相关资产权属问题没有解决之前,预案尚不确定。”

  “非常规”运作频频

  东方系介入*ST椰岛、嘉应制药的程度不一,但前期“套路”基本一致,先协议受让股权,后高比例质押股份。近一年,东方系通过“折扣式”杠杠增持+“自诉式”股权冻结的 “非常规”操作,引得市场侧目。

  2017年,东方系先后向嘉应制药、*ST椰岛抛出增持计划。但实际执行时, 东方系在增持力度与进度上均“大打折扣”。

  目前, *ST椰岛的增持期限即将于6月24日到期,如前文所述,嘉应制药虽获东方系增持,但实际增持比例(1.42%)与原17%的计划上限相距甚远。

  2017年5月26日晚间,嘉应制药披露,大股东老虎汇计划12个月内增持公司不超过17%的股份。

  一个月后,2017年6月23日晚间,*ST椰岛公告,包括冯彪在内的公司部分董监高及核心人员拟12个月内增持公司5%至8%的股份。2017年9月14日,东方系再许增持承诺,东方君盛拟12个月内继续增持*ST椰岛不低于2%的股份。

  在前述增持方案中,东方系均明确表示将动用杠杆资金,实务中,老虎汇即借助信托计划增持了嘉应制药。

  2017年6月1日至16日间,老虎汇通过 “长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划”,合计增持嘉应制药716.29万股(1.42%),耗资接近1亿元。不过,老虎汇此后便无增持动作。

  再看*ST椰岛,东方系原拟设立“资管计划”或“信托计划”增持*ST椰岛,但迟迟不见动静。今年2月,*ST椰岛称,由于资管新规出台以及部分增持人员需要补充相关资料,增持计划尚未实施。

  随后3月,*ST椰岛调整增持主体,原计划增持的12人中,公司财务总监等4人因资金筹措原因退出,2人因职务变动退出,一名东方系背景的董事拟加入。同时,因信托计划审批程序复杂,推进过程缓慢,增持方式由成立信托计划增持调整为通过设立合伙企业的方式在二级市场增持。

  冯彪还承诺,若合伙企业未能成立,或未能如约增持完毕,由其本人以自有资金进行增持,并保证在6月24日前增持比例5%~8%的股份。

  然而,截至目前,距离6月24日仅10余个工作日,冯彪及其他增持主体仍无实质性动作。

  最新进展是,5月23日,*ST椰岛表示增持可能无法实施。“因增持剩余时间有限及每日增持数量限制等因素,增持主体仍存在无法在2018年6月24日前完成本次增持计划的可能。此外,因目前合伙企业增持资金尚未到位,增持计划还可能面临因增持股份所需资金未到位或者资本市场情况发生变化等因素,而导致增持计划无法实施的风险。”

  从效果看,上述 “折扣式”增持导致东方系既未能在嘉应制药的控股权之争中占据上风,也未能扭转*ST椰岛的低迷走势。与此同时,市场质疑声渐起,东方系是否具备充足的增持资金?

  今年4月底的两份公告,进一步动摇了市场的信心。

  4月27日下午,东方系旗下老虎汇、东方君盛双双收到民事裁定书,自家掌门人冯彪竟向兰州市中级人民法院申请诉前财产保全,分别冻结老虎汇所持嘉应制药5720万股无限售流通股股票,冻结东方君盛所持*ST椰岛9341万股无限售流通股股票。

  起诉自家公司违约并冻结相关股份,这在A股市场实为罕见,尤其又是在上市公司股价承压的敏感时刻。有分析人士认为,东方系此举是为了避免股票被平仓的风险。

  “冻结是因为一些客观因素,包括一些其他原因而采取的被动方式。至于跟公司"没钱"的传闻有多大关联,我们这么看这个事情,我觉得还是以事实为依据,我们冻结的钱是因为什么,现在法院受理了,那么这是客观事实。”就市场质疑,东方资本相关负责人回应。

  “迷局”待解

  自2009年成立以来,东方系已先后在深圳、北京等设立了多家子公司,目前参股和控股上市企业近10家,旗下运作资产规模超过200亿元。

  单从冯彪本人的经历来看,法律专业出身,第一笔业务是对当时的上市公司海南寰岛进行并购重组,到后来进入资本投资,冯彪称东方系要打造的是一个全金融产业链的投融资平台。集团提出未来三至五年之内集团全部控股的上市公司市值不低于3000亿元。

  而在具体投资路径上,东方资本相关负责人称,东方系将立足于资本回归实业。在2016年半年年会上,东方资本提出了打造全金融牌照的目标,力争三至五年控投3至5家上市公司,逐步涉及银行、券商保险与公募基金等金融行业

  而实际情况困难重重。东方资本相关负责人对此回应是,东方系目前暂时以私募牌照、基金牌照为主,因为监管政策方面的原因,银行、保险牌照获取的步伐放慢了一点。这一两年的精力都在*ST椰岛上,而公司还没有进入嘉应制药实际的经营。

  在此前,东方系在市场上呈现出来的形象是,擅长以低成本获得筹码,掌握公司实控权,进而推动上市公司重组;再通过各种隐名代持、“阴阳协议”等方式进行资本大腾挪,最终通过重组预期、低价定增等方式实现盈利。

  早在2012年,东方系就潜伏金城股份(现为“神雾节能”),随后通过股权代持、表决权让渡等方式主导公司重组,赚得盆满钵满,东方系从而名声大噪。随后与零七股份实控人练卫飞签署股份代持协议,试图复制金城股份的套路,虽最终折戟,却让市场打上了资本炒作的标签。

  到底是资本运作,还是专注实业,在东方系目前的困境下,上述进展并不顺利。

  “所有的资本行业都是以服务的方式,那么作为支撑,一定要回归实体。”上述负责人介绍,东方系期望通过资源输出,成功打造一两家标杆实体企业。这对于东方系产融结合及未来的发展,都是很有说服力的。

  至于未来投资方向,上述负责人提到,东方资本看好医药领域发展前景,将重点实施大消费、大健康、教育、科技等产业的资源整合,公司投资嘉应制药就是实施大健康产业的战略性投资。

  东方系同时透露,其一直把复星集团作为对标方向,包括整个集团前段时间在研究海航的一些并购模式,也是希望向国内的一些“投资+实业”结合得很好的标杆企业学习。

  而对于*ST椰岛的经营,上述负责人表示:“如果我们没有让椰岛主营业务扭亏为盈的话,看看下半年或者明年冯彪总有什么策略性的举措。”

  对于东方系来说,开弓已经没有回头箭。

(责任编辑:岳权利 HN152)
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