A档案|天山生物与招商证券等33位生意伙伴对簿公堂 无法控制大象广告已从合并财务报表中剔除

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　　10月29日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称为“天山生物”）公告称，公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。

　　天山生物要求撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、光大资本投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、优选资本管理有限公司

　　、招商证券(600999,股吧)资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等33位被告人之间的转让行为。

　　目前，经法院审查，已与2019年10月28日立案审理。

　　隐瞒大象广告民间借贷、业绩造假等信息

　　资料显示，2017年9月7日，天山生物与33位被告就转让大象广告股份有限公司股权签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　双方约定，天山生物向33位被告及其他交易想对方共计36位转让方发行A股股份以及支付现金方式购买其持有的大象广告股份有限公司股份，交易的评估价为23.73亿元，其中，与33位被告的对价为12.24亿元。

　　同时，33位被告在资产协议中作出声明、保证及承诺事项。其中承诺包括大象广告公司的资产真实、完整，大象广告公司及其子公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）等。

　　然而，事实并非如此，协议签署后的三个月后，天山生物查询发现《资产协议》项下的转让方存在大量隐瞒大象广告公司《资产协议》签订前涉嫌民间借贷、对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假、合同造假以及财务数据造假等且未向原告披露的情况。

　　天山生物认为，33位被告的行为已严重影响评估报告对于大象广告公司股权价值的评估，最终使原告天山生物基于已严重高　　估大象广告公司价值的评估报告以及各被告等转让方的虚假承诺等欺诈行为而作出了错误的购买意思表示，从而签订了案涉《资产协议》。

　　为此，天山生物将33位被告告上发行。要求撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、光大资本投资有限公司、弘湾资本管理有限公司、优选资本管理有限公司、招商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等33位被告人之间的转让行为。

　　无法控制大象广告 未纳入合并财务报表

　　2019年三季报显示，报告期末，天山生物的总资产为13.18亿元，较上年末下滑6.03%，净资产为1.8亿元，较上年末下滑13.82%。归属于上市公司股东的净利润亏损2764万元，扣非后的净利润亏损3032万元，三季度内，公司实现营业收入1776万元，同比下降22.15%。

　　天山生物业绩出现大幅度下滑，与几年前收购大象广告案有关。

　　天山生物表示，公司无法控制大象广告，根据企业会计准则及其应用指南的相关规定，公司拥有的表决权不是实质性权利，公司无法主导大象广告的相关活动，未实际控制大象广告，故不应将其纳入合并财务报表。

　　事实上，天山生物有关大象广告收购案在2019年初就有了进一步的调查进展，我们也及时跟踪报道了《天山生物陷诈骗案被立案调查：子公司挪用4.4亿资金，违规担保，为暴雷P2P做担保人》，至此，大象广告违规担保、挪用资金、财务数据造假等一系列问题浮出水面。

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