议市厅丨“未雨绸缪”还是“暗度陈仓”？宁波精达涉嫌信披违法违规被立案调查，股价大跌近8%

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　　世上没有不透风的墙，只要你做了，就必定会有被知道的一天。历史是时间流逝的记录者，时间是历史事实的见证者，或也是虚假事件的揭幕者。

　　11月1日晚间，宁波精达(603088,股吧)发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

　　同日，宁波精达控股股东宁波成形控股有限公司，实际控制人一致行动人宁波精微投资有限公司，宁波广达投资有限公司，徐俭芬分别收到中国证监会《调查通知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对上述公司及个人立案调查。

　　公开资料显示，宁波精达2014年在上交所上市，是高速冲床技术创新者、成套换热器装备供应商，国家重点高新技术企业。公司主要业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售，拥有数控加工机床及镗、铣、车、磨床等百多台套加工装备。

　　暗度陈仓？隐瞒控制权转让被曝光

　　本次遭到立案调查前，宁波精达隐瞒控制权转让一事已经曝光。

　　根据公告，2016年9月，公司实际控制人郑良才及其一致行动人与广州亿合投资有限公司（以下简称广州亿合）签订《合作协议》，合计拟转让约45.11%的股份。转让完成后，上市公司实际控制人将变更为广州亿合。此后，双方又先后签订三份补充协议。2016年和2017年期间，广州亿合共支付股份转让部分定金2.2亿元，但后续未实施股权的实际转让及交割。

　　上交所质疑实际控制人及其一致行动人在公司上市未满2年即筹划控制权转让的原因和合理性；并请结合有关法律法规及各相关主体IPO时作出的承诺及相限售安排，说明前述筹划控制权转让是否违反相关公开承诺。

　　公司于2014年11月上市，上述控制权转让协议于2016年9月签订时，公司尚处于持续督导期内。宁波精达于2014年11年上市，其实际控制人郑良才、郑功在上市时承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的股份。但上市还不到两年，郑良才等人就筹划公司控制权的转让难怪引起监管层的注意。

　　公司在9月6日发布的对上海证券交易所问询函回复的公告称，公司上市后 2015 年、2016 年由于我国宏观经济增速回落，固定资产投资减缓，设备需求减少，同时公司研发的新产品尚未形成大量销售，募投项目加大了固定资产投资，折旧压力增大，公司作为装备行业企业，业绩有所下降；当时资本市场控制权转让交易较为活跃，较多资本方前往公司洽谈控制权收购事项，因此郑良才先生萌生出售上市公司控制权的想法，并最终签订上述转让协议。公司实际控制人及其一致行动人在协议中约定是在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下筹划解禁后的控制权转让。

　　回复函中强调，关于股权转让的《合作协议》等协议在签订时，把不违背监管要求作为股份转让的前置条件, 股权在满足上市时所做承诺的限售时点后转让。截至目前，股票未质押，股份未有任何转让，控制权也未发生变化。

　　这到底说“未雨绸缪”还是“暗度陈仓”好？3年的时间还没到，公司实际控制人及其一致行动人真是“高瞻远瞩”啊，中途时刻就筹划解禁后的控制权转让，不得不说“很超前”啊！

　　而且在这期间，这一事宜迟迟未被公告。公司在回复函中称前期，实际控制人对此信息进行了严格保密，相关信息尚未泄露，未造成误导投资者的后果，且未导致中小投资者利益受到损害的结果。虽然主观上实际控制人认为没有违反法律法规，但前期未公告相关事项之事，因股份司法冻结事项而公开时还是给社会造成了不良影响。

　　这秘密保密程度很“高”啊！“信息尚未泄露，未造成误导投资者的后果”这说法竟然是为了投资者着想！

　　控制权转让没成，实控人持股突遭冻结

　　一则股权冻结的公告书把控制权转让一事曝光！8月2日，宁波精达公告称，公司于2019年8月1日获悉公司控股股东宁波成形控股有限公司（下称“成形控股”）及5%以上股东郑良才所持公司股份被司法冻结。

　　根据浙江省宁波市中级人民法院协助执行通知书，广州亿合投资有限公司申请将成形控股持有的公司1430万股无限售流通股及孳息进行冻结，冻结期限三年，为2019年8月1日至2022年7月31日。将股东郑良才持有公司的901.6万股无限售流通股及孳息进行冻结，冻结期限三年，为2019年8月1日至2022年7月31日。

　　该财产保全裁定所对应的案件原告为广州亿合投资有限公司（以下简称“广州亿合”）被告为成形控股、宁波广达投资有限公司（以下简称“广达投资”）和宁波精微投资有限公司（以下简称“精微投资”）、郑良才、郑功和徐俭芬，案由为股权转让纠纷。诉讼争议起源于2016年9月广州亿合与成形控股、广达投资、精微投资、郑良才、郑功和徐俭芬签订《合作协议》等协议，广州亿合拟受让成形控股股权，成形控股持有公司33.08%股份，转让总价款按成形控股持有公司股份数乘以45元/股（当时总股本8000万股）的价格确定，以每股55元价格（当时总股本8000万股）拟受让广达投资持有公司6.38%的股份，精微投资持有公司5.65%的股份，共计拟转让45.11%的股份。协议多处条款中约定在不违背监管要求和上市时所做相关承诺的前提下，在股份限售解除后转让。广州亿合意在通过股权转让取得公司控制权。

　　截止公告日，成形控股持有上市公司股份5186.16万股，占公司总股本的33.08%，本次被冻结股份数为1430万股，占公司总股本的9.12%。郑良才持有公司股份901.6万股，占公司总股本的5.75%，本次被冻结股份占公司总股本的5.75%。

　　8月7日晚间，上交所对宁波精达下发问询，要求公司向实际控制人郑良才核实并补充披露本次股份被司法冻结的具体原因；相关司法冻结事项是否与上市公司有关。

　　重组停牌不审慎，董事长郑良才、董秘郑功予曾被监管关注

　　经查明，2018年2月5日，宁波精达成形装备股份有限公司（下称宁波精达）因筹划重大资产重组事项停牌，拟向东力控股集团有限公司（下称东力集团）购买宁波东力(002164,股吧)重型机床有限公司等相关资产。

　　2月28日，公司披露终止重组的公告称，因标的资产涉及早期政府投资协议约束，将增加土地成本，双方对该成本处置有较大分歧，对标的资产估值难以达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组，公司股票自当日起复牌。

　　另经核实，上述早期政府投资协议为本次交易对手方东力集团与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会于2010年8月签订的新区投协2010（0823）号《投资协议书》，且协议中第六款对土地费用有较为明确的规定，属于公司理应事先知悉并了解的事项。

　　上交所认为，宁波精达在重大资产重组过程中，未能审慎决策，在相关事项存在重大不确定性、可能对重组推进产生重大影响的情况下即启动重大资产重组停牌，停牌期间也未就该事项可能造成重组终止的风险进行充分提示，导致公司股票停牌近一个月后终止重组。

　　上交所决定：对宁波精达及其时任董事长郑良才、董事会秘书郑功予以监管关注。

　　二级市场上，宁波精达由于被立案调查今日股价重挫，截止收盘报价为8.48元/股，公司市值为13.3亿元。

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