议市厅丨国资股东入驻实控人变更？赢合科技收深交所关注函，13日早盘一度上演“天地板”

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　　11月11日晚，上海电气发布对外投资公告，公司拟通过协议转让方式，以每股26.21元的价格受让王维东、许小菊（王维东配偶）持有的赢合科技(300457,股吧)3658.99万股股份（占赢合科技总股本的9.73%），合计转让价格为9.59亿元。

　　此外，赢合科技拟启动非公开发行，上海电气将通过认购本次定增份额向赢合科技注资不超过20亿元。

　　同一天，赢合科技披露公告称，公司实际控制人王维东、许小菊夫妇与上海电气集团股份有限公司(下称“上海电气”)签署股份转让协议，王维东、许小菊夫妇拟转让公司总股本的9.73%给上海电气，交易完成后，王维东、许小菊夫妇合计持有公司总股本的29.2%，上海电气持有公司总股本的9.73%。

　　不过转让完成后上海电气持有公司股票占发行前公司总股本比例为9.73%，仍低于现实控人持股比例。不过据公告显示，股份转让完成后双方还约定对赢合科技董事会进行改组，改组后上海电气提名的董事将占赢合科技董事会半数以上席位，同时王维东、许小菊放弃其合计持有的剩余赢合科技股份的全部表决权，直至上海电气在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。此后，上海电气即成为公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

　　另外，王维东，许小菊承诺赢合科技2020年度、2021年度及2022年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2.75亿元、人民币3.30亿元、人民币4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币10.34亿元。另外，公司披露非公开发行预案，拟向上海电气非公开发行股票数量不超过67,680,624股，募集资金总额不超过200,000万元。

　　值得注意的是，此次转让涉及的部分股份还存在质押情形，在股份转让交割前王维东、许小菊应将该部分股份的质押解除。据最新的三季报数据显示，王维东与许小菊合计所持有公司股份累计被质押5348万股，占其合计持有公司股份数的36.54%，占公司总股本的14.22%。

　　深交所对此对此表示关注，请赢合科技核实并说明关注函中列举的10项内容，其5项内容有：

　　1.请说明王维东、许小菊、上海电气筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司的影响，并充分提示相关风险。

　　2.请结合王维东、许小菊的任职、所持股份的性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，说明本次交易是否违反相关股份限售及承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　3.请结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。

　　4.请说明王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺的原因。

　　5.请披露本次股权转让和非公开发行所涉及资金的来源。

　　公开资料显示，赢合科技成立于2006年6月，2015年5月在深交所创业板挂牌上市。公司致力于锂离子电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，主要产品包括卷绕机、涂布机、叠片机、模切机等设备。作为国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一，赢合科技获得了LG化学、宁德时代(300750,股吧)、比亚迪(002594,股吧)及国轩高科(002074,股吧)等国内外客户的广泛认可。

　　最近披露的三季报数据显示，今年前三季度，赢合科技实现营业收入13.82亿元，同比增长1.13％；净利润2.38亿元，同比增长14.46％。

　　业绩未见明显下滑，13日早盘，赢合科技开盘后股价暴跌，一度触及跌停，上演天地板。截止下午收盘，赢合科技股价有所回升，报29.6元/股，跌0.08%。14日股价再次下挫3.04%，股价报收28.70元/股。

　　赢值得注意的是，赢合科技是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业，提供动力电池智能化数字工厂解决方案，锂电池智能生产线整线方案提供商。除了锂电池业务外，赢合科技于2018年收购斯科尔51%的股权，斯科尔主要从事电子烟、烟弹、雾化器及其他电子烟配件业务。2019年上半年，电子烟业务的营业收入为1.35亿元，净利润3856.72万元。

　　不过，就在11月，电子烟产业政策发生变化。两部门发文禁止网售电子烟，敦促电商平台及时关店铺下架商品。随后，多家电商平台下架电子烟产品。目前已有京东、天猫、拼多多、苏宁易购(002024,股吧)等9家电商平台屏蔽电子烟店铺，并下架电子烟产品。也有数家电子烟企业已关闭所有电商平台店铺，实现全网产品下架。

　　电子烟业务能否继续成为赢合科技盈利增长点或存疑问。上面也讲到，在本次交易中，王维东、许小菊承诺，赢合科技2020年至2022年实现的承诺净利润数将分别不低于2.75亿元、3.3亿元、4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于10.34亿元。深交所也要求赢合科技说明王维东、许小菊以上市公司业绩作出承诺的原因，上述业绩称是否合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性，请充分提示风险。

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