A档案|联创股份商誉减值测试不规范等5项信披违规 董事长李洪国等四高管被警示

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　　近日，山东证监局发布行政监管措施决定书显示，山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”）存在年度报告中关联方借款事项披露不准确不完整、财务处理不规范，导致定期报告不准确、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等问题。为此，山东证监局对联创股份、时任公司董事长李洪国、总裁齐海莹、联席总裁王宪东、董事会秘书胡安智出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　26日，截止下午收盘，联创股份的股价报收于2.77元，下跌幅度为2.12%，换手率为2.13%，公司总市值为32.72亿元。

　　经查，联创股份存在以下五大问题：

　　年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。2017年至2018年联创股份向控股股东李洪国累计借款共计2.06亿元，向李洪国累计偿还借款1.86亿元（占2018年归属于母公司净资产的8.11%）。联创股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条规定，在2018年年度报告中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来；未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定在2017年及2018年年度财务报告附注“关联方资金拆借”中披露上述事项。联创股份在2018年年度报告“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示“偿还关联方借款”1.1亿元，与实际偿还借款存在差异，披露不准确。

　　2019年一季报业绩承诺事项披露不准确。2019年1季度，高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）违反承诺，通过上海云麦投资中心（普通合伙）将尚在承诺期不得出售的股份出售。联创股份在《2019年半年度报告》中对上述情况进行披露，但在《2019年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺，与实际情况不符，披露不准确。

　　临时报告披露不准确、不完整。联创股份2019年3月21日披露的公告显示，其子公司山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）完成的“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目，顺利通过中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定。经核查，华安新材变更为联创股份控股子公司时间为2019年3月8日，而《科学技术成果鉴定证书》显示技术批准日期为2018年12月29日，完成单位为西安近代化学研究所、华安新材，且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。公司上述信息披露不准确、不完整。

　　财务处理不规范，导致定期报告不准确。2017年度，联创股份控股孙公司北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）存在以下事项：（一）2017年8月，联创达美以400万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司（以下简称“德诚天下”）出售2篇调研报告，确认含税收入400万元。上述交易定价除包括调研报告自身价值外，还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素，调研报告价值低于上述交易价格。（二）2017年9月，联创达美确认对上海络骁投资管理中心（有限合伙）含税收入600万元，主要业务为开展金融类产品精准营销合作。上述交易存在公司董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资管理中心（有限合伙）股东支付回佣的情况。综上，上述两笔交易会计处理不规范且显失公允，导致2017年年度报告中营业收入确认金额不准确。

　　商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性。联创股份在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定，影响2018年年度报告中商誉减值损失等相关金额的准确性。主要包括：（一）商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。（二）商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%；上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。（三）其他事项。未充分考虑商誉对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响；部分资产组预测的固定资产净值为负，与实际情况不符。

　　山东证监局认为，上述事项导致联创股份违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。当事人李洪国作为联创股份董事长、齐海莹作为公司总裁、王宪东作为公司联席总裁、胡安智作为时任财务总监兼董事会秘书，对上述事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对联创股份及时任公司董事长李洪国、总裁齐海莹、联席总裁王宪东、董事会秘书胡安智采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。对于商誉减值测试不规范事项，联创股份应补充测试2018年度商誉减值计提的准确性，确保今后商誉减值测试的规范性。对于其他事项，联创股份应采取切实有效措施及时整改，确保上市公司规范运作，提高信息披露的质量。

　　资料显示，联创股份成立于2003年1月29日，注册资本11.8 亿元，于2012年8月1日在深圳证券交易所挂牌，当事人王宪东现为法定代表人、经理，当事人李洪国为董事长、实控人，截至2019年9月30日，李洪国为第一大股东，持股2.32亿股，持股比例19.63%，当事人齐海莹为第四大股东，持股3237.2万股，持股比例2.74%。

　　当事人李洪国自2010年6月6日至2019年8月9日任联创股份3届董事长；齐海莹自2016年8月10日至今任总裁；王宪东自2016年8月10日至今任联席总裁；胡安智自2010年7月24日至今任董事会秘书。

　　华安新材成立于2007年11月9日，注册资本1.17亿人民币，联创股份持60.69%比例股份；联创达美成立于2007年10月18日，注册资本1000万人民币，齐海莹为法定代表人、经理兼执行董事，为上海新合文化传播有限公司全资子公司，上海新合文化传播有限公司为上海趣阅数字科技有限公司全资子公司，该公司为联创股份全资子公司。

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