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证监会12月6日发布了《证券期货经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(试行)》（简称《指引》）共28条，对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。
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管理人中管理人产品(简称MOM)是境外一类成熟的资产管理产品，其做法是管理人将部分或者全部资产委托给不同的资产管理机构进行管理（或者提供投资建议），具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征。据初步统计，美国公募、私募MOM的规模已超万亿美元。
“多元管理”在境内公募基金领域及私募资产管理领域也有一定业务实践，大资管背景下，银行理财子公司、保险资管等具有较强的募资能力和委托投资意愿，证券期货经营机构等具有较强的投资管理能力，尤其是权益类市场投资研究能力，MOM的推出有利于更好地实现不同机构间的分工协作及优势互补，提升证券期货行业的竞争力和发展空间。
《指引》界定了参与主体职责：MOM产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。
《指引》指出，MOM产品管理人为符合要求的证券期货经营机构，仅允许公募基金管理人担任公司MOM产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资管机构、保险资产管理机构及符合要求的私募管理人担任私募MOM产品的投资顾问。
看点二：要当管理人和投资顾问，有条件
《指引》明确，管理人及投资顾问应具备相应的胜任能力。
申请募集MOM产品，拟任管理人应当符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规关于资产管理产品管理人的相关要求，并持续具备专门的投资研究团队，专职从事MOM产品或基金中基金产品相关投资研究人员不少于3人。
拟任公开募集MOM产品的投资顾问应当为公募基金管理人。拟任非公开募集MOM产品的投资顾问应当符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 等法规关于资产管理产品投资顾问的相关要求。
拟任非公开募集 MOM 产品的投资经理，应当符合下列要求：
一是具备3年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至1年为证券期货投资经验；或者具备3年以上养老金或保险资金资产配 置经验；
二是历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；
三是最近3年没有重大违法违规记录；
四是中国证监会根据审慎监管原则规定的其他要求。
拟任公开募集MOM产品的基金经理，除应当符合第（二）、（三）、（四）项要求外，还应当具备5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验；或者具备 5 年以上养老金或保险资金资产配置经验。
看点三：强化信息披露，规范MOM产品的投资运作
《指引》明确要求管理人建立健全投资顾问管理制度，规范产品投资运作，加强信息披露。
具体来看，MOM产品管理人要建立健全投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准、制度和流程；根据产品投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模；持续加强对投资顾问的尽职调查、监督评估等，明确投资顾问费用从管理人收取的管理费中列出。
加强信息披露，要求在产品设立阶段，管理人在法律文件中列明投资顾问相关信息，运作中变更投资顾问的，管理人依法履行变更注册或备案程序，并及时公告。
看点四：管理人、托管人、投资顾问及其从业人员“十不得”
《指引》指出，管理人、托管人、投资顾问及其从业人员不得有下列十种行为：
一是利用基金从事内幕交易、操纵市场或者其他不当、违法的证券期货业务行为；二是泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；三是为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利；四是从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为；五是利用基金进行商业贿赂；六是侵占、挪用基金财产；七是利用基金或者职务便利为投资者以外的第三方谋取不正当利益；八是直接或者间接向投资者返还管理费；九是以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用基金财产进行不必要的交易；十是法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。看点五：加强利益冲突防范及风险管控
《指引》要求要求管理人与投资顾问强化关联交易、非公平交易、非公开信息等管控，均应针对非公平交易、异常交易、潜在利益输送行为等建立健全监控检测制度和流程，管理人应将投资顾问关联方一并纳入关联交易管控范畴，从事关联交易应当履行内部审批程序并定期评估审视，且依法向投资者披露相关信息。投资顾问应将MOM产品的投资建议活动与资深投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。
对于管理人、托管人和投资顾问违反法律、行政法规及证监会规定的，《指引》指出，证监会及相关派出机构可依照《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定对其采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
看点六：对资本市场引入更多中长期资金具有积极意义
《指引》通过支持资产管理业务创新的方式，满足资产分散化配置的需求，促进大资管行业间的互利协作和差异化竞争。
一是为资本市场引入更多中长期资金，助力多层次资本市场建设。2018年资管新规出台后，银行理财子公司、保险、证券、基金、信托等各类资产管理机构的业务及产品均面临不同程度的调整或转型，尤其是资产管理产品净值化对管理人的管理模式及管理能力提出了新的要求。MOM产品具有多元资产、多元风格，多元管理人的特点，天然符合银行理财子公司、保险等机构对于多元投资、分散投资、稳健投资的要求，以很好满足其投资管理层面的需求。
同时，MOM产品能够承接较大体量的资金，可以通过较少的产品数量管理较大规模的资金，这对于管理资金庞大但投资管理人员相对缺乏的银行理财子公司、保险等机构而言是十分重要的。《指引》出台有利于证券期货经营机构更好承接银行理财、保险、信托等各类机构资金的分层管理需求，为资本市场引入更多中长期资金。
二是促进资管机构分工合作，充分发挥证券期货经营机构的专业投资优势。MOM产品为整个资管行业内不同金融机构之间的差异化发展和互补型协作提供产品载体。不同的金融机构可以借助MOM产品实现资源整合，依据各自资源禀赋，在大类资产配置领域或细分资产投资领域发挥各自优势，彼此取长补短，分工协作，进而提高整个资产管理行业服务投资者的能力。
三是MOM产品可以降低投资者多样化资产配置投资需求的门槛，提升服务投资者能力。长期以来，国内投资者一直具有多样化的资产配置需求，但是多样化资产配置对投资者专业知识的广度和深度要求都较高，且多资产、多账户的日常管理也较为专业、复杂。通过MOM产品，普通投资者可以在一个产品内配置多个类别的资产，有效分散投资组合风险，管理简单方便，同时借助基金管理人专业化优选投资顾问的能力，大幅降低了多资产配置的专业门槛。同时，通过与银行理财子公司、保险等资产管理机构分工合作，证券期货经营机构扩大了服务投资者群体和数量，提升了行业辐射力和影响力。
看点七：市场热盼，商业需求强烈
市场机构的市场调研结果显示，目前，国内保险、银行理财子公司等具有资产配置需求的金融机构对MOM产品的需求非常大，这些机构非常期待国内MOM相关政策的落地，并期望可尽快参与到MOM产品的投资中。
业内预计MOM政策出台后，保险、银行理财子公司等机构将会成为此类产品的主要投资者。后续，养老等长期资金或逐渐参与MOM产品投资，一些具有长期理财需求的个人投资者也会陆续加入。
日前，《指引》及中国结算关于MOM产品账户开立规则均已出台，MOM产品推出已无法规障碍。据了解，多家基金管理人已做好推出公募MOM产品的准备工作，各大代销渠道也跃跃欲试，预计首批公募MOM产品将很快面世。
《指引》落地会给证券公司、基金公司带来新的发展机遇。对于证券业而言，分析人士认为，《指引》将给券商资管、经纪业务带来全新的业务机会。但如何在众多MOM机构中实现差异化，考验着机构研究、优质投资顾问客户资源发掘、系统开发、综合服务等方面的能力。
对于基金业而言，分析人士称，公募基金在积累了近两年公募FOF业务机会后，基金公司或将在MOM业务上同步发力，相对于券商在投资顾问筛选、内部业务协同等方面的综合优势，公募基金最大的优势或在于公募牌照。
济安金信基金评价中心认为，MOM产品的发展将促进大资管行业的专业化分工、专业化管理，而且其多元化特性也决定了MOM产品可以容纳大体量的资金投入，扩大资产管理的承接能力，弥补一般投资者重收益、轻风险的短板，帮助投资者理性投资的同时起到稳定市场的作用。
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